Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-15630)
Resolución de 8 de julio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil IV de Madrid a inscribir una escritura de poder.
9 páginas totales
Página
Zahoribo únicamente muestra información pública que han sido publicada previamente por organismos oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 28 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 101255
exposición en lo que se refiere a la diferenciación entre la sustitución en sentido propio, o
por vía de transferencia del poder; y el subapoderamiento, o delegación subordinada del
poder (sustitución en sentido impropio).
En la transferencia del poder o sustitución plena se extingue la relación entre el
principal y el apoderado-sustituyente y el sustituto queda en relación directa y única con
el principal (habría entonces que cancelar el poder por autorrevocación en la hoja
registral); y en los casos de subapoderamiento la relación jurídica media entre
apoderado y subapoderado sin perjuicio de los efectos del acto representativo que
continúan dándose en servicio del «dominus» y sin entender extinguido o autorrevocado
el poder subapoderado (no hay que cancelar el poder del primer apoderado).
En principio, autorizada la sustitución del poder ex artículo 1721.2.º, y salvo que otra
cosa resulte con claridad del examen conjunto del título habilitante de la sustitución (el
poder) y del título sucesivo de “sustitución” de dicho poder, hay que presumir que quien
puede sustituir en sentido propio también puede subapoderar y que, a menos que
expresamente resulte o que claramente se infiera que es voluntad de las partes que el
primer poder conferido quede revocado, el primer apoderado no queda excluido en la
relación jurídica con el poderdante, interpretación que tiene claro apoyo en la Resolución
de la DGRN de 14 de diciembre de 2016, y en la Sentencia del Tribunal Supremo de 2
de marzo de 1992, según la cual ha de entenderse “como delegación o sustitución
cuando el mandatario hace intervenir a un tercero en el negocio objeto del mandato, bien
mediante un poder que le otorga en nombre propio, o simplemente traspasándole el
encargo recibido, pero sin desligarse, en ninguno de ambos supuestos, de las relaciones
jurídicas que tenía con el mandante, respecto al cual queda responsable de los actos
realizados por estos auxiliares designados a su iniciativa (art. 1721.1 del Código Civil)”
Que en el documento que ha sido calificado por la Registradora, consta que en el
apoderamiento original concedido por Smart Host Spain, S.A.U. a favor de MED Playa
Management, S.L.U. es claro en cuanto a la posibilidad que la apoderada pueda delegar
sus facultades sucesivamente en otras personas, quedando explicitado con absoluta y
meridiana claridad, considerándose dicha facultad un subapoderamiento, o delegación
subordinada del poder (sustitución en sentido impropio), que no de substitución en
sentido propio. En este sentido se entiende claramente la existencia de la autorización
de la mandante para delegar sus facultades, dando cumplimiento así a lo previsto en los
artículos 261 y 296 del Código de Comercio.
En la escritura de poder calificada, no se extingue la relación entre el principal y el
apoderado-sustituyente y los sustitutos quedan en relación directa y única con el
principal por lo que no cabría cancelar el poder por autorrevocación en la hoja registral
del principal pero sí inscribir el subapoderamiento conferido en la misma hoja, ya que el
mandatario (Primer apoderado o apoderado sustituyente) hace intervenir a terceros en el
negocio objeto de mandato, traspasándoles el encargo recibido, pero sin desligarse, en
ninguno caso, de las relaciones jurídicas que tenía con el mandante.
En este sentido los apoderados sí bien son designados por MED Playa Management,
S.L.U., lo son como apoderados de Smart Host Spain, S.A.U. por cuenta de quien
realizarán y ejercitarán las facultades que les han sido conferidas, es decir, los efectos
del acto representativo continúan dándose en servicio del principal, por lo que
entendemos que dichos “subapoderamientos” deben constar inscritos en la hoja registral
de la poderdante original y no en la hoja registral de la primera apoderada (MED Playa
Management, S.L.U.), de acuerdo con lo previsto en los artículos 21 y 22 del Código de
Comercio y de forma más palmaria, según los dispuesto en los artículos 4 y 94.1.5.º del
Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del
Registro Mercantil, disponiendo este último artículo lo siguiente:
“Artículo 94.
1.
(…)
Contenido de la hoja.
En la hoja abierta a cada sociedad se inscribirán obligatoriamente:
cve: BOE-A-2025-15630
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 180
Lunes 28 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 101255
exposición en lo que se refiere a la diferenciación entre la sustitución en sentido propio, o
por vía de transferencia del poder; y el subapoderamiento, o delegación subordinada del
poder (sustitución en sentido impropio).
En la transferencia del poder o sustitución plena se extingue la relación entre el
principal y el apoderado-sustituyente y el sustituto queda en relación directa y única con
el principal (habría entonces que cancelar el poder por autorrevocación en la hoja
registral); y en los casos de subapoderamiento la relación jurídica media entre
apoderado y subapoderado sin perjuicio de los efectos del acto representativo que
continúan dándose en servicio del «dominus» y sin entender extinguido o autorrevocado
el poder subapoderado (no hay que cancelar el poder del primer apoderado).
En principio, autorizada la sustitución del poder ex artículo 1721.2.º, y salvo que otra
cosa resulte con claridad del examen conjunto del título habilitante de la sustitución (el
poder) y del título sucesivo de “sustitución” de dicho poder, hay que presumir que quien
puede sustituir en sentido propio también puede subapoderar y que, a menos que
expresamente resulte o que claramente se infiera que es voluntad de las partes que el
primer poder conferido quede revocado, el primer apoderado no queda excluido en la
relación jurídica con el poderdante, interpretación que tiene claro apoyo en la Resolución
de la DGRN de 14 de diciembre de 2016, y en la Sentencia del Tribunal Supremo de 2
de marzo de 1992, según la cual ha de entenderse “como delegación o sustitución
cuando el mandatario hace intervenir a un tercero en el negocio objeto del mandato, bien
mediante un poder que le otorga en nombre propio, o simplemente traspasándole el
encargo recibido, pero sin desligarse, en ninguno de ambos supuestos, de las relaciones
jurídicas que tenía con el mandante, respecto al cual queda responsable de los actos
realizados por estos auxiliares designados a su iniciativa (art. 1721.1 del Código Civil)”
Que en el documento que ha sido calificado por la Registradora, consta que en el
apoderamiento original concedido por Smart Host Spain, S.A.U. a favor de MED Playa
Management, S.L.U. es claro en cuanto a la posibilidad que la apoderada pueda delegar
sus facultades sucesivamente en otras personas, quedando explicitado con absoluta y
meridiana claridad, considerándose dicha facultad un subapoderamiento, o delegación
subordinada del poder (sustitución en sentido impropio), que no de substitución en
sentido propio. En este sentido se entiende claramente la existencia de la autorización
de la mandante para delegar sus facultades, dando cumplimiento así a lo previsto en los
artículos 261 y 296 del Código de Comercio.
En la escritura de poder calificada, no se extingue la relación entre el principal y el
apoderado-sustituyente y los sustitutos quedan en relación directa y única con el
principal por lo que no cabría cancelar el poder por autorrevocación en la hoja registral
del principal pero sí inscribir el subapoderamiento conferido en la misma hoja, ya que el
mandatario (Primer apoderado o apoderado sustituyente) hace intervenir a terceros en el
negocio objeto de mandato, traspasándoles el encargo recibido, pero sin desligarse, en
ninguno caso, de las relaciones jurídicas que tenía con el mandante.
En este sentido los apoderados sí bien son designados por MED Playa Management,
S.L.U., lo son como apoderados de Smart Host Spain, S.A.U. por cuenta de quien
realizarán y ejercitarán las facultades que les han sido conferidas, es decir, los efectos
del acto representativo continúan dándose en servicio del principal, por lo que
entendemos que dichos “subapoderamientos” deben constar inscritos en la hoja registral
de la poderdante original y no en la hoja registral de la primera apoderada (MED Playa
Management, S.L.U.), de acuerdo con lo previsto en los artículos 21 y 22 del Código de
Comercio y de forma más palmaria, según los dispuesto en los artículos 4 y 94.1.5.º del
Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del
Registro Mercantil, disponiendo este último artículo lo siguiente:
“Artículo 94.
1.
(…)
Contenido de la hoja.
En la hoja abierta a cada sociedad se inscribirán obligatoriamente:
cve: BOE-A-2025-15630
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 180
