Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-15622)
Resolución de 1 de julio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de bienes muebles I de Madrid a inscribir una escritura de prenda de participaciones sociales.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 28 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 101200
Ley Concursal, sobre créditos privilegiados, que establece como requisito previo
necesario, además de la constitución en documento público, y en el caso de psd, que se
hubiera inscrito en el registro público correspondiente».
IV
Mediante escrito, de fecha 23 de abril de 2025, el registrador de Bienes Muebles
elevó el expediente, con su informe, a este Centro Directivo. En dicho informe hacía
constar que se dio traslado del recurso interpuesto al notario que autorizó la escritura
calificada, sin que éste haya presentado alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 16, 21 y 22 del Código de Comercio; 13, 104, 105, 107 y 132 del
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital; 26, 27 y 126 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada; la disposición final segunda de la Ley 19/1989,
de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas
de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades; los artículos 11
de la Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre condiciones generales de la contratación; 15 y la
disposición adicional tercera de la Ley 28/1998, de 13 de julio, de Venta a Plazos de
Bienes Muebles; los artículos 54 de la Ley de 16 de diciembre de 1954 sobre hipoteca
mobiliaria y prenda sin desplazamiento de posesión; 270 y 271 del Real Decreto
Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
Concursal; 94, 114, 175, 188 y 203 del Reglamento del Registro Mercantil; la disposición
adicional única del Real Decreto 1828/1999, de 3 de diciembre, por el que se aprueba el
Reglamento del Registro de Condiciones Generales de la Contratación; los artículos 24
a 29 de la Orden del Ministerio de Justicia de 19 de julio de 1999 por la que se aprueba
la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles; las Resoluciones
de la Dirección General de los Registros y del Notariado 27 y 28 de diciembre de 1990,
11 de octubre de 1999 y 8 de abril de 2013 (Sección de Recursos) y, las de la Sección
del Servicio Registral de 12 de marzo y 16 de mayo de 2001, 12 de julio de 2002 y 29 de
enero de 2003; las Resoluciones (Consulta) de la Dirección General de los Registros y
del Notariado de 18 de marzo de 2008, y las Resoluciones de la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública de 30 de junio de 2021 y 22 de octubre de 2024.
1. Se plantea en el presente recurso si es o no es inscribible en el Registro de
Bienes Muebles una prenda que mediante la escritura calificada se constituye sobre
participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada.
2. Para resolver esta cuestión debe partirse necesariamente de las normas por las
que se rige la transmisión de las acciones y de las participaciones sociales, así como la
legitimación para el ejercicio de los derechos de socio. Precisamente, dicha normativa
impide, según la reiterada doctrina de esta Dirección General, que sean objeto de
inscripción en el Registro Mercantil.
El Registro Mercantil, regido por el criterio de «numerus clausus» en cuanto a la
materia susceptible de inscripción (cfr. artículos 16 y 22 del Código de Comercio y 94,
114 y 175 del Reglamento del Registro Mercantil), no tiene por objeto respecto de las
sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y
protección sustantiva del tráfico jurídico de las acciones o las participaciones en que se
divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de funcionamiento
de tales entidades.
Tras la reforma operada por la Ley 19/1989, de 25 de julio, y salvo en el momento
inicial de la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada y en caso de
unipersonalidad sobrevenida o de cambio de socio único (cfr. artículos 13 de la Ley de
Sociedades de Capital y 175.1.1.ª y 203.2 del Reglamento del Registro Mercantil), la
titularidad de las participaciones sociales fluye al margen del Registro Mercantil, de
cve: BOE-A-2025-15622
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 180
Lunes 28 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 101200
Ley Concursal, sobre créditos privilegiados, que establece como requisito previo
necesario, además de la constitución en documento público, y en el caso de psd, que se
hubiera inscrito en el registro público correspondiente».
IV
Mediante escrito, de fecha 23 de abril de 2025, el registrador de Bienes Muebles
elevó el expediente, con su informe, a este Centro Directivo. En dicho informe hacía
constar que se dio traslado del recurso interpuesto al notario que autorizó la escritura
calificada, sin que éste haya presentado alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 16, 21 y 22 del Código de Comercio; 13, 104, 105, 107 y 132 del
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital; 26, 27 y 126 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada; la disposición final segunda de la Ley 19/1989,
de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas
de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades; los artículos 11
de la Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre condiciones generales de la contratación; 15 y la
disposición adicional tercera de la Ley 28/1998, de 13 de julio, de Venta a Plazos de
Bienes Muebles; los artículos 54 de la Ley de 16 de diciembre de 1954 sobre hipoteca
mobiliaria y prenda sin desplazamiento de posesión; 270 y 271 del Real Decreto
Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
Concursal; 94, 114, 175, 188 y 203 del Reglamento del Registro Mercantil; la disposición
adicional única del Real Decreto 1828/1999, de 3 de diciembre, por el que se aprueba el
Reglamento del Registro de Condiciones Generales de la Contratación; los artículos 24
a 29 de la Orden del Ministerio de Justicia de 19 de julio de 1999 por la que se aprueba
la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles; las Resoluciones
de la Dirección General de los Registros y del Notariado 27 y 28 de diciembre de 1990,
11 de octubre de 1999 y 8 de abril de 2013 (Sección de Recursos) y, las de la Sección
del Servicio Registral de 12 de marzo y 16 de mayo de 2001, 12 de julio de 2002 y 29 de
enero de 2003; las Resoluciones (Consulta) de la Dirección General de los Registros y
del Notariado de 18 de marzo de 2008, y las Resoluciones de la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública de 30 de junio de 2021 y 22 de octubre de 2024.
1. Se plantea en el presente recurso si es o no es inscribible en el Registro de
Bienes Muebles una prenda que mediante la escritura calificada se constituye sobre
participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada.
2. Para resolver esta cuestión debe partirse necesariamente de las normas por las
que se rige la transmisión de las acciones y de las participaciones sociales, así como la
legitimación para el ejercicio de los derechos de socio. Precisamente, dicha normativa
impide, según la reiterada doctrina de esta Dirección General, que sean objeto de
inscripción en el Registro Mercantil.
El Registro Mercantil, regido por el criterio de «numerus clausus» en cuanto a la
materia susceptible de inscripción (cfr. artículos 16 y 22 del Código de Comercio y 94,
114 y 175 del Reglamento del Registro Mercantil), no tiene por objeto respecto de las
sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y
protección sustantiva del tráfico jurídico de las acciones o las participaciones en que se
divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de funcionamiento
de tales entidades.
Tras la reforma operada por la Ley 19/1989, de 25 de julio, y salvo en el momento
inicial de la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada y en caso de
unipersonalidad sobrevenida o de cambio de socio único (cfr. artículos 13 de la Ley de
Sociedades de Capital y 175.1.1.ª y 203.2 del Reglamento del Registro Mercantil), la
titularidad de las participaciones sociales fluye al margen del Registro Mercantil, de
cve: BOE-A-2025-15622
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Núm. 180
