Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-15622)
Resolución de 1 de julio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de bienes muebles I de Madrid a inscribir una escritura de prenda de participaciones sociales.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 28 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 101201
suerte que no sólo no será posible la constatación tabular de la prenda sobre aquellas,
sino que, además, tal consignación carecería de sentido al no añadir protección adicional
a tal derecho real.
Las participaciones sociales tiene un régimen de legitimación y una ley de circulación
que opera al margen del Registro Mercantil, y a ello deberá adaptarse la prenda para
que pueda ser plenamente eficaz, sin que pueda pretenderse que, por el solo reflejo
tabular, queden alteradas las reglas sobre su tráfico o las de legitimación para el ejercicio
de los derechos sociales (vid. la Resolución de este Centro Directivo –Recursos contra la
calificación registral– de 8 de abril de 2013 en un supuesto en que se debatía la
posibilidad de practicar en el Registro Mercantil anotación preventiva de embargo sobre
participaciones de sociedades de responsabilidad limitada. Vid., también, la Resolución
de 30 de junio de 2021).
Estas consideraciones pueden aplicarse «mutatis mutandis» a la cuestión planteada.
No se puede concluir que determinado derecho es inscribible en el Registro de
Bienes Muebles si su inscribibilidad carece del fundamento legal suficiente para ello. Y
esto es lo que ocurre con las participaciones de sociedades de responsabilidad limitada,
respecto de las cuales, a mayor abundamiento, dicha inscripción pugnaría con las
normas legales que rigen su tráfico o la legitimación para el ejercicio de derechos
sociales al margen de toda inscripción en cualquier registro público y de una forma de
todo punto incompatible con esa eventual inscripción.
Así, la constitución del derecho real de prenda sobre las participaciones sociales
deberá constar en documento público (artículo 106.1 de la Ley de Sociedades de
Capital) y tanto la titularidad y sucesivas transmisiones de las participaciones sociales,
así como la constitución de la prenda deben hacerse constar en el libro registro de
socios, con los efectos de legitimación que le atribuye el artículo 104 de la Ley de
Sociedades de Capital.
Estas normas especiales prevalecen sobre las referidas por el recurrente relativas
tanto a la prenda sin desplazamiento sobre créditos admitida por el artículo 54, párrafo
tercero, de la Ley de 16 de diciembre de 1954 sobre hipoteca mobiliaria y prenda sin
desplazamiento de posesión (añadido por la disposición final 3.3 de la Ley 41/2007, de 7
de diciembre), como a los créditos privilegiados a que se refieren los artículos 270 y 271
de la Ley Concursal. Y es que el apartado 2 de la disposición adicional única del Real
Decreto 1828/1999, de 3 de diciembre, creadora del Registro de Bienes Muebles
establece que «dentro de cada una de las secciones que lo integran se aplicará la
normativa específica reguladora de los actos o derechos inscribibles que afecten a los
bienes». Igualmente, el citado artículo 271 de la Ley Concursal exige, establece como
requisito del privilegio especial que la garantía pignoraticia sobre los créditos esté
previamente constituida «con los requisitos y formalidades establecidos por la legislación
específica para que sea oponible a terceros».
De cuanto antecede resulta que pretender atribuir efectos de legitimación,
inoponibilidad, prioridad y fe pública propios de los registros de bienes a una eventual
inscripción en el Registro de Bienes Muebles de las transmisiones, gravámenes o
prohibiciones de disponer sobre participaciones sociales, sería –además de inútil, porque
tales efectos no podrían reconocerse a una inscripción que sería voluntaria– carente de
fundamento legal.
Por lo demás, este es el criterio que puso de manifiesto este Centro Directivo en
Resolución de 29 de enero de 2003 (Sistema Registral), en contestación a consulta
sobre la posibilidad de acceso al Registro de Bienes Muebles de las prohibiciones de
disponer sobre las acciones de sociedades anónimas y participaciones sociales de
sociedades de responsabilidad limitada.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
cve: BOE-A-2025-15622
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 180
Lunes 28 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 101201
suerte que no sólo no será posible la constatación tabular de la prenda sobre aquellas,
sino que, además, tal consignación carecería de sentido al no añadir protección adicional
a tal derecho real.
Las participaciones sociales tiene un régimen de legitimación y una ley de circulación
que opera al margen del Registro Mercantil, y a ello deberá adaptarse la prenda para
que pueda ser plenamente eficaz, sin que pueda pretenderse que, por el solo reflejo
tabular, queden alteradas las reglas sobre su tráfico o las de legitimación para el ejercicio
de los derechos sociales (vid. la Resolución de este Centro Directivo –Recursos contra la
calificación registral– de 8 de abril de 2013 en un supuesto en que se debatía la
posibilidad de practicar en el Registro Mercantil anotación preventiva de embargo sobre
participaciones de sociedades de responsabilidad limitada. Vid., también, la Resolución
de 30 de junio de 2021).
Estas consideraciones pueden aplicarse «mutatis mutandis» a la cuestión planteada.
No se puede concluir que determinado derecho es inscribible en el Registro de
Bienes Muebles si su inscribibilidad carece del fundamento legal suficiente para ello. Y
esto es lo que ocurre con las participaciones de sociedades de responsabilidad limitada,
respecto de las cuales, a mayor abundamiento, dicha inscripción pugnaría con las
normas legales que rigen su tráfico o la legitimación para el ejercicio de derechos
sociales al margen de toda inscripción en cualquier registro público y de una forma de
todo punto incompatible con esa eventual inscripción.
Así, la constitución del derecho real de prenda sobre las participaciones sociales
deberá constar en documento público (artículo 106.1 de la Ley de Sociedades de
Capital) y tanto la titularidad y sucesivas transmisiones de las participaciones sociales,
así como la constitución de la prenda deben hacerse constar en el libro registro de
socios, con los efectos de legitimación que le atribuye el artículo 104 de la Ley de
Sociedades de Capital.
Estas normas especiales prevalecen sobre las referidas por el recurrente relativas
tanto a la prenda sin desplazamiento sobre créditos admitida por el artículo 54, párrafo
tercero, de la Ley de 16 de diciembre de 1954 sobre hipoteca mobiliaria y prenda sin
desplazamiento de posesión (añadido por la disposición final 3.3 de la Ley 41/2007, de 7
de diciembre), como a los créditos privilegiados a que se refieren los artículos 270 y 271
de la Ley Concursal. Y es que el apartado 2 de la disposición adicional única del Real
Decreto 1828/1999, de 3 de diciembre, creadora del Registro de Bienes Muebles
establece que «dentro de cada una de las secciones que lo integran se aplicará la
normativa específica reguladora de los actos o derechos inscribibles que afecten a los
bienes». Igualmente, el citado artículo 271 de la Ley Concursal exige, establece como
requisito del privilegio especial que la garantía pignoraticia sobre los créditos esté
previamente constituida «con los requisitos y formalidades establecidos por la legislación
específica para que sea oponible a terceros».
De cuanto antecede resulta que pretender atribuir efectos de legitimación,
inoponibilidad, prioridad y fe pública propios de los registros de bienes a una eventual
inscripción en el Registro de Bienes Muebles de las transmisiones, gravámenes o
prohibiciones de disponer sobre participaciones sociales, sería –además de inútil, porque
tales efectos no podrían reconocerse a una inscripción que sería voluntaria– carente de
fundamento legal.
Por lo demás, este es el criterio que puso de manifiesto este Centro Directivo en
Resolución de 29 de enero de 2003 (Sistema Registral), en contestación a consulta
sobre la posibilidad de acceso al Registro de Bienes Muebles de las prohibiciones de
disponer sobre las acciones de sociedades anónimas y participaciones sociales de
sociedades de responsabilidad limitada.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
cve: BOE-A-2025-15622
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Núm. 180
