BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 66

Sábado 18 de marzo de 2023
Artículo 115.

Sec. I. Pág. 40782

Medidas de neutralización.

1. Las sociedades podrán decidir que se apliquen las siguientes medidas de
neutralización:

2. Las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter
general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las
sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con
los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición, el
oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que
confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente o su grupo o quienes actúen de
forma concertada con los anteriores no estuvieran sujetos a medidas de neutralización
equivalentes o no las hubieran adoptado.
3. La decisión de aplicar el apartado 1 de este artículo deberá adoptarse por la
junta general de accionistas de la sociedad, con los requisitos de quorum y mayorías
previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y se comunicará a la CNMV y a los supervisores de los
Estados miembros en los que las acciones de la sociedad estén admitidas a
negociación, o se haya solicitado la admisión. La CNMV deberá hacer pública esta
comunicación en los términos y el plazo que se fijen reglamentariamente.
En cualquier momento la junta general de accionistas de la sociedad podrá revocar la
decisión de aplicar el apartado 1 de este artículo, con los requisitos de quorum y
mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La mayoría exigida en virtud de este párrafo ha de
coincidir con la exigida en virtud del párrafo anterior.
4. Cuando la sociedad decida aplicar las medidas descritas en el apartado 1 deberá
prever una compensación adecuada por la pérdida sufrida por los titulares de los
derechos allí mencionados.
5. Las sociedades podrán dejar de aplicar las medidas de neutralización que
tuvieran en vigor al amparo de lo dispuesto en el apartado 1 de este artículo, cuando
sean objeto de una oferta pública de adquisición formulada por una entidad o grupo o
quienes actúen de forma concertada con los anteriores, que no hubieran adoptado
medidas de neutralización equivalentes.
Cualquier medida que se adopte en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior
requerirá autorización de la junta general de accionistas, con los requisitos de quorum y
mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, como máximo, dieciocho meses antes de que la oferta
pública de adquisición se haya hecho pública.
6. Reglamentariamente se podrán establecer los demás extremos cuya regulación
se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este artículo.

cve: BOE-A-2023-7053
Verificable en https://www.boe.es

a) La ineficacia, durante el plazo de aceptación de la oferta, de las restricciones a la
transmisibilidad de valores previstas en los pactos parasociales referidos a dicha
sociedad.
b) La ineficacia, en la junta general de accionistas que decida sobre las posibles
medidas de defensa a que se refiere este artículo, de las restricciones al derecho de voto
previstas en los estatutos de la sociedad afectada y en los pactos parasociales referidos
a dicha sociedad.
c) La ineficacia de las restricciones contempladas en la letra a) anterior y, de las
que siendo de las previstas en la letra b) anterior, se contengan en pactos parasociales,
cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje
igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto.