BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 66

Sábado 18 de marzo de 2023

Sec. I. Pág. 40779

2. No obstante, la CNMV podrá modificar el precio así calculado en las
circunstancias y según los criterios que se establezcan reglamentariamente.
Entre las mencionadas circunstancias se podrán incluir, entre otras, las siguientes:
que el precio más elevado se haya fijado por acuerdo entre el comprador y el vendedor;
que los precios de mercado de los valores en cuestión hayan sido manipulados; que los
precios de mercado, en general, o determinados precios, en particular, se hayan visto
afectados por acontecimientos excepcionales; que se pretenda favorecer el saneamiento
de la sociedad.
Entre los referidos criterios podrán incluirse, entre otros, el valor medio del mercado
en un determinado periodo; el valor liquidativo de la sociedad u otros criterios de
valoración objetivos generalmente utilizados.
3. En el supuesto de modificación del precio a que se refiere el apartado anterior, la
CNMV publicará en su página web la decisión de que la oferta se formule a un precio
distinto del equitativo. Dicha decisión deberá ser motivada.
Control de la sociedad.

1. A los efectos de este Capítulo, se entenderá que una persona física o jurídica
tiene individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con
ella, el control de una sociedad cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje
de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento; o bien, cuando haya alcanzado una
participación inferior y designe, en los términos que se establezcan reglamentariamente,
un número de consejeros y consejeras que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran
designado, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración
de la sociedad.
2. La CNMV dispensará condicionalmente, en los términos que se establezcan
reglamentariamente, de la obligación de formular la oferta pública de adquisición
establecida en el artículo 108, cuando otra persona o entidad, directa o indirectamente,
tuviera un porcentaje de voto igual o superior al que tenga el obligado a formular la
oferta.
3. Si, como consecuencia exclusivamente de la variación en el número total de
derechos de voto de la sociedad derivada de la existencia de acciones con voto de
lealtad conforme a los artículos 527 ter y siguientes del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
cualquier accionista llegara a alcanzar, directa o indirectamente, un número de derechos
de voto igual o superior al 30 por ciento, dicho accionista no podrá ejercer los derechos
políticos que excedan de dicho porcentaje sin formular una oferta pública de adquisición
dirigida a la totalidad del capital social.
La oferta se formulará dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese
sobrepasado el umbral del 30 por ciento y le serán de aplicación las reglas relativas a la
determinación del precio equitativo.
No obstante, no será obligatoria la formulación de la oferta, cuando, dentro de los 3
meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento
de los derechos de voto, se enajene por el obligado a formular la oferta el número de
acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes
señalados o se renuncie a los derechos de voto por lealtad que excedan del porcentaje
del 30 por ciento de los derechos de voto de la sociedad, siempre que, entre tanto, no se
ejerzan los derechos políticos que excedan de dicho porcentaje, o se obtenga una
dispensa de la CNMV de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 anterior.
Artículo 112. Consecuencias del incumplimiento de formular oferta pública de
adquisición.
1. Quien incumpla la obligación de formular una oferta pública de adquisición, no
podrá ejercer los derechos políticos derivados de ninguno de los valores de la sociedad
cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier título, sin perjuicio de las sanciones

cve: BOE-A-2023-7053
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Artículo 111.