BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 19 de abril de 2022

Sec. III. Pág. 53444

«las participaciones sociales que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra
del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de
componentes del consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones
enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción»; añadiéndose que «en el caso
de que se haga uso de esta facultad, las participaciones sociales así agrupadas no
intervendrán en la votación de los restantes componentes del consejo».
El registrador fundamenta su negativa a la inscripción de dicha cláusula en que, a, su
juicio, el sistema de representación proporcional para el nombramiento de los consejeros
no está admitido para las sociedades de responsabilidad limitada; y cita el artículo 191
del Reglamento del Registro Mercantil, así como la Resolución de este Centro Directivo
de 15 de septiembre de 2008.
2. La disposición estatutaria debatida es transcripción literal del artículo 243 de la
Ley de Sociedades de Capital, que reconoce expresamente, y sólo respecto de las
sociedades anónimas, la posibilidad de que, aun cuando la competencia para el
nombramiento de administradores se atribuye a la junta general –cfr. artículo 160.b) de
dicha ley–, puedan los socios designar a los miembros del consejo de administración
mediante el denominado sistema de representación proporcional, introducido en nuestro
Derecho por primera vez en la Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951. De
este modo, la regla mayoritaria para el nombramiento de los administradores queda
atemperada con esta medida por la que se reconoce a las minorías la facultad de
participar en el consejo de administración.
Aunque la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 17 de julio de 1953 no
reguló el sistema de representación proporcional, este Centro Directivo, en Resolución
de 17 de marzo de 1995, admitió que se disciplinara estatutariamente, y ello por
entender: a) que la elasticidad y flexibilidad que preside el régimen jurídico de las
sociedades de responsabilidad limitada permite a los interesados hacer uso, en amplia
medida, de la libertad de pactos, siempre que ésta no se traduzca en una violación
directa o indirecta de los postulados esenciales del tipo, lo que se manifiesta en la
admisión de los pactos lícitos y condiciones que no se opongan a lo dispuesto en la
propia Ley, y, especialmente, en la libertad de configuración del procedimiento de
formación de la voluntad social; b) que era aplicable subsidiariamente a la sociedad de
responsabilidad limitada el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas respecto
del órgano de administración, en lo que no contradijera lo establecido en la propia Ley
(vid. artículo 11 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 17 de julio
de 1953); c) que no existía ningún precepto que de forma expresa se opusiera a la
aplicación a la sociedad de responsabilidad limitada del sistema de representación
proporcional regulado en el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas de 17 de
julio de 1951, y d) que «tampoco existe incompatibilidad alguna entre dicho sistema y la
“específica naturaleza” de la sociedad limitada, pues aquél únicamente supone el reflejo
en el órgano colegiado de administración del concreto modo de reparto del capital social,
sin que ello vulnere, antes al contrario, refuerza el principio de igualdad de las
participaciones sociales al mejorar la posición de las minorías a la hora de participar en
la gestión social».
Posteriormente, aunque la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada tampoco contenía regulación alguna del sistema de
representación proporcional, en su Exposición de Motivos (vid. apartado III, párrafo
tercero, i.f.) se expresó que «no se ha considerado conveniente reconocer a la minoría el
derecho de representación proporcional en el órgano de administración colegiado,
evitando así que el eventual conflicto entre socios o grupos de socios alcance a un órgano
en el que, por estrictas razones de eficacia, es aconsejable cierto grado de
homogeneidad». Y, poco después, el Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el
Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, dispuso en su artículo 191 que «los
administradores serán nombrados en el acto de constitución de la sociedad o por acuerdo
de la Junta General con la mayoría legal o estatutariamente prevista. No se admitirá el
nombramiento por cooptación, ni por el sistema de representación proporcional».

cve: BOE-A-2022-6416
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Núm. 93