BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 19 de abril de 2022

Sec. III. Pág. 53443

el tenor literal del artículo 191 del Reglamento del Registro Mercantil para denegar la
inscripción del establecimiento del sistema de representación proporcional.
36. La respuesta parece obvia: no. Pero, entonces, ¿por qué debería primar el
art. 13.2 de esta Ley 44/2015 frente al 191 del Reglamento del Registro Mercantil, pero
no el art. 28 LSC frente a este art. 191? ¿Acaso no estamos ante la fijación del sistema
de representación proporcional en sociedades limitadas en ambos supuestos?
1.4 El sistema de representación proporcional se muestra acorde con la idea
rectora de protección de la minoría.
37. Para finalizar, no debe olvidarse que uno de los principios inspiradores de las
sociedades limitadas, como expresamente se indicaba en la derogada Ley de
Sociedades Limitadas de 1995, es la protección de la minoría.
38. Pues bien, precisamente, este sistema viene a salvaguardar la defensa de los
intereses de la minoría, al permitirles que, por medio de la agrupación de sus
participaciones sociales, puedan decidir el nombramiento de determinados miembros del
consejo de administración.
39. Tal y como esta DGSJFP puso de manifiesto en la Resolución de 17 de marzo
de 1995, el sistema de representación no atenta contra el tipo social o específica
naturaleza de la sociedad limitada, “pues aquél únicamente supone el reflejo en el
órgano colegiado de administración del concreto modo de reparto del capital social, sin
que ello vulnere, antes al contrario, refuerza el principio de igualdad de las
participaciones sociales al mejorar la posición de las minorías a la hora de participar en
la gestión social”.
40. También el Tribunal Supremo en la aludida Sentencia n.º 138/2009, de 6 de
marzo, puso de manifiesto este hecho, evidenciando que la fijación del sistema de
representación proporcional en las sociedades limitadas no atentaba contra el principio
de igualdad de los derechos vinculados a las participaciones sociales, sino precisamente
todo lo contrario, dada la desigualdad de la que parte la minoría en la designación de los
miembros del consejo de administración.
41. Así las cosas, volvemos a lo ya indicado con anterioridad. Estamos ante un
acuerdo libremente adoptado por todos los socios de SLP en ejercicio de su autonomía
de la voluntad por el que establecen un régimen de nombramiento de miembros del
consejo de administración en defensa de los intereses de la minoría en dicha sociedad.
Ninguna infracción legal existe en ello.»
IV
Mediante escrito, de fecha 3 de febrero de 2022, el registrador Mercantil elevó el
expediente, con su informe, a esta Dirección General. En dicho informe constaba que se
dio traslado del recurso interpuesto al notario autorizante del título calificado, sin que
éste formulara alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 23, 159, 160, 198, 200 y 243 del Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital; 13.2 de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y
Participadas; 184 y 191 del Reglamento del Registro Mercantil; la Sentencia del tribunal
Supremo número 138/2009, de 6 de marzo; las Resoluciones de la Dirección General de
los Registros y del Notariado de 17 de marzo de 1995, 15 de septiembre de 2008 y 16 de
octubre de 2017, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública de 14 de abril de 2021.
1. En este expediente debe decidirse, en primer lugar, si es o no inscribible una
disposición de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada según la cual

cve: BOE-A-2022-6416
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Núm. 93