III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-5931)
Resolución de 22 de marzo de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 86
Lunes 11 de abril de 2022
Sec. III. Pág. 50693
Autorizante: Sanz López Julia
Protocolo: 2021/668 de 01/07/2021
Fundamentos de Derecho (defectos)
1. Vuelto a presentar el documento precedente en unión de escritura de
subsanación de fecha 13 de octubre de 2021, se reitera el siguiente defecto subsanable
incluido en la nota de calificación anterior:
1. De conformidad con lo establecido en el artículo 173 de la Ley de sociedades de
Capital y con la finalidad de que la convocatoria se realice por un medio que asegure la
recepción del anuncio por todos los socios, es necesario establecer que cuando la
convocatoria se realice mediante telegrama., éste sea con acuse de recibo.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, a 29 de noviembre de 2021 El registrador (firma ilegible)».
III
Contra la anterior calificación, don J. L. D. G., en nombre y representación y como
administrador único de la sociedad «Renta Inmobiliaria Punta Cana, S.L.», interpuso
recurso el día 27 de diciembre de 2021 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Hechos
De la modificación de estatutos pendiente de inscribir.
La sociedad Renta Inmobiliaria Punta Cana se reunió en Junta General, primero en
fecha 22 de junio de 2021, y posteriormente en fecha 1 de septiembre de 2021, para
acordar la modificación de estatutos y, en concreto, la modificación de los artículos 15
y 17 relativos a la convocatoria y celebración de Juntas.
La pandemia del Covid-19 hizo surgir la necesidad de introducir una nueva forma de
celebrar Juntas Generales, la cual ha venido empleándose de manera excepcional a
causa del Covid-19 de acuerdo con lo establecido en los Reales Decretos dictados a tal
efecto y que se ha prorrogado durante todo el año de 2021. Sin embargo, a raíz del Real
Decreto Ley 5/2021 se ha incluido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital el artículo 182 bis, el cual prevé la posibilidad de celebrar juntas exclusivamente
telemáticas siempre que así conste en los Estatutos Sociales, suponiendo la
modificación de los mismos.
Pues bien, esto es lo que trata de hacer la mercantil Renta Inmobiliaria Punta Cana
al modificar los artículos 15 y 17 de sus Estatutos Sociales, introduciendo la posibilidad y
las previsiones necesarias para la celebración de juntas exclusivamente telemáticas.
En la primera Junta General de 22 de junio de 2021 se acordó, entre otras cosas, la
modificación de los estatutos en los términos que acabo de exponer, sin embargo, una
vez elevada a pública y tras proceder a la solicitud de inscripción en el Registro Mercantil
de Madrid, donde se encuentra domiciliada la sociedad, se recibió una calificación
negativa por constar dicha escritura de varios defectos subsanables.
Así las cosas, el 1 de septiembre de 2021 se volvió a celebrar Junta General, esta
vez, de carácter universal a los efectos de la que se estableció el siguiente orden del día:
(…)
Todo ello, tal como es lógico en una junta universal, fue aprobado por unanimidad y
de nuevo, fue elevado a público y presentado para su inscripción en el Registro Mercantil
de Madrid.
cve: BOE-A-2022-5931
Verificable en https://www.boe.es
Primero.
Núm. 86
Lunes 11 de abril de 2022
Sec. III. Pág. 50693
Autorizante: Sanz López Julia
Protocolo: 2021/668 de 01/07/2021
Fundamentos de Derecho (defectos)
1. Vuelto a presentar el documento precedente en unión de escritura de
subsanación de fecha 13 de octubre de 2021, se reitera el siguiente defecto subsanable
incluido en la nota de calificación anterior:
1. De conformidad con lo establecido en el artículo 173 de la Ley de sociedades de
Capital y con la finalidad de que la convocatoria se realice por un medio que asegure la
recepción del anuncio por todos los socios, es necesario establecer que cuando la
convocatoria se realice mediante telegrama., éste sea con acuse de recibo.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, a 29 de noviembre de 2021 El registrador (firma ilegible)».
III
Contra la anterior calificación, don J. L. D. G., en nombre y representación y como
administrador único de la sociedad «Renta Inmobiliaria Punta Cana, S.L.», interpuso
recurso el día 27 de diciembre de 2021 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Hechos
De la modificación de estatutos pendiente de inscribir.
La sociedad Renta Inmobiliaria Punta Cana se reunió en Junta General, primero en
fecha 22 de junio de 2021, y posteriormente en fecha 1 de septiembre de 2021, para
acordar la modificación de estatutos y, en concreto, la modificación de los artículos 15
y 17 relativos a la convocatoria y celebración de Juntas.
La pandemia del Covid-19 hizo surgir la necesidad de introducir una nueva forma de
celebrar Juntas Generales, la cual ha venido empleándose de manera excepcional a
causa del Covid-19 de acuerdo con lo establecido en los Reales Decretos dictados a tal
efecto y que se ha prorrogado durante todo el año de 2021. Sin embargo, a raíz del Real
Decreto Ley 5/2021 se ha incluido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital el artículo 182 bis, el cual prevé la posibilidad de celebrar juntas exclusivamente
telemáticas siempre que así conste en los Estatutos Sociales, suponiendo la
modificación de los mismos.
Pues bien, esto es lo que trata de hacer la mercantil Renta Inmobiliaria Punta Cana
al modificar los artículos 15 y 17 de sus Estatutos Sociales, introduciendo la posibilidad y
las previsiones necesarias para la celebración de juntas exclusivamente telemáticas.
En la primera Junta General de 22 de junio de 2021 se acordó, entre otras cosas, la
modificación de los estatutos en los términos que acabo de exponer, sin embargo, una
vez elevada a pública y tras proceder a la solicitud de inscripción en el Registro Mercantil
de Madrid, donde se encuentra domiciliada la sociedad, se recibió una calificación
negativa por constar dicha escritura de varios defectos subsanables.
Así las cosas, el 1 de septiembre de 2021 se volvió a celebrar Junta General, esta
vez, de carácter universal a los efectos de la que se estableció el siguiente orden del día:
(…)
Todo ello, tal como es lógico en una junta universal, fue aprobado por unanimidad y
de nuevo, fue elevado a público y presentado para su inscripción en el Registro Mercantil
de Madrid.
cve: BOE-A-2022-5931
Verificable en https://www.boe.es
Primero.
