BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 6 de noviembre de 2020

Sec. III. Pág. 97025

2. Que el acuerdo de Junta General que causó la inscripción 4.ª en la hoja registral
de la Sociedad, establece como forma de actuación del órgano de administración, la de
dos de los administradores mancomunados, siempre que uno sea D. C. F.
3. Que al haber contado la convocatoria con la actuación conjunta de dos
administradores mancomunados, siendo uno de ellos, el que suscribe el presente
recurso, dicha convocatoria ha dado cumplimiento a lo establecido en los Estatutos
Sociales, en especial, al artículo 13, que está debidamente inscrito en la hoja registral de
la Sociedad. 4. Sin perjuicio de lo anterior, tampoco cabe concluir que la Junta General,
en la que estuvieron presentes o representados el 100% del capital social, esté viciada
de nulidad por defecto de convocatoria, al no constar la firma del Socio Minoritario en la
misma (administrador mancomunado de la Sociedad), por las siguientes razones:
a. El Socio Minoritario-administrador mancomunado estuvo debidamente
representado y, por tanto, dio conformidad a la convocatoria, tal y como establece la
reciente sentencia del Tribunal Supremo de fecha 16 de julio de 2019.
b. El Socio Minoritario permaneció en la Junta General; intervino en la misma
cuando estimó oportuno (como queda reflejado en el acta); guardó silencio, cuando lo
considero conveniente; y votó a favor del contenido del acta de la citada Junta General.
c. Ni el Socio Minoritario, ni ningún otro socio ha denunciado ningún defecto de
convocatoria con carácter previo, coetáneo o posterior a la Junta General.
d. El Socio Minoritario ejercita su derecho de separación, otorgando, por tanto,
efectos jurídicos al acuerdo de modificación de estatutos sociales acordado en la Junta
General.
e. De los actos del Socio Minoritario, previos, coetáneos y posteriores a la Junta
General, no cabe sino concluir que el Socio Minoritario y Administrador Mancomunado,
ha dado su conformidad a la convocatoria y a la válida celebración de dicha Junta
General. Tal y como establece la jurisprudencia, cabe concluir que dio consentimiento a
la convocatoria de la Junta General, así como a la válida constitución de la misma.
5. Sin perjuicio de lo anterior, la Ley de Sociedades de Capital no establece
expresamente la nulidad radical y de pleno derecho de la junta general, cuando en la
convocatoria falta la firma de uno de los administradores mancomunados, como sí lo
hace en otros supuestos. 6. Existe jurisprudencia que entiende que determinados
defectos en la convocatoria, como el que nos ocupa, no debe acarrear la nulidad radical
de todos los acuerdos adoptados en la junta general viciada.»
IV
El registrador emitió informe el 30 de julio de 2020, elevando el recurso a este
Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 206 y 3465 de la Ley de Sociedades de Capital; las Sentencias
del Tribunal Supremo de 16 de marzo de 2010, 19 de abril de 2016, 16 de julio de 2019;
y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 13 de
enero de 2015, 6 de febrero de 2015, 18 de febrero de 2015, 15 de junio de 2015, 27 de
julio de 2015, 21 de octubre de 2015, 29 de noviembre de 2015, 4 de mayo de 2016 y 31
de enero de 2018; y la Resolución de esta Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública de 12 de febrero de 2020.
1. La cuestión planteada por el recurso está referida a la convocatoria de la junta
general de una sociedad de responsabilidad limitada, hecha solo por dos de sus tres
administradores mancomunados. En dicha junta se acuerda cesar a una de las
administradoras (asunto no incluido inicialmente en el orden del día), quedando dos
administradores que convocan posteriormente una nueva junta donde se cambia el

cve: BOE-A-2020-13757
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Núm. 293