BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 293

Viernes 6 de noviembre de 2020

Sec. III. Pág. 97024

términos: ‘El art. 6.3 CC proclama la nulidad de pleno derecho de los actos contrarios a
las normas imperativas y prohibitivas, salvo que en ellas se establezca un efecto distinto
para el caso de contravención. Separando los supuestos de aquellos actos cuya nulidad
se funda en un precepto específico y terminante de la ley, por una parte, y aquellos otros
en los que, a pesar de ser contrarios a la ley, ésta ordena su validez, deben
individualizarse aquellos actos que contrarían o faltan a algún precepto legal (sin hallarse
incluidos en las anteriores categorías). Respecto de ellos el juzgador debe analizar la
índole y finalidad de la norma legal contrariada y la naturaleza, móviles, circunstancias y
efectos previsibles de los actos realizados, para concluir con la declaración de la validez
del acto contrario a la ley si la levedad del caso lo permite, reservando la sanción de
nulidad para los supuestos en que concurran trascendentales razones que hagan
patente el carácter del acto gravemente contrario a la ley, la moral o el orden público’. En
la misma línea, la sentencia de 12 de junio de 2008 aclara que ‘debe advertirse que no
es transportable a las causas de nulidad de la LSA el precepto del art. 6.3 CC, ni las
contravenciones legales tienen todas la misma entidad y efectos; y, además, incluso en
el régimen general, aparte de los importantísimos matices que tiene la posibilidad de
apreciación de oficio de la nulidad plena (SS., entre otras, 17 de enero y 12 de diciembre
de 2000; 3 de diciembre de 2001; 18 de junio de 2002; 27 de febrero de 2004; 25 de
septiembre de 2006), sobre lo que no cabe aquí entrar, en todo caso la doctrina
jurisprudencial viene recomendando ‘extrema prudencia y criterios flexibles’ en la
aplicación de la nulidad radical (SS. 28 de mayo y 2 de noviembre de 2001, entre otras).
Entre los parámetros moduladores a los que nos remite la anterior doctrina se encuentra,
sin duda, la buena fe."
Aplicando lo anterior al caso que nos ocupa, cabe destacar lo siguiente:
a. Ningún socio o administrador de la Sociedad ha denunciado ningún defecto de
convocatoria con carácter previo, coetáneo o posterior a la Junta General.
b. Todos los socios han participado en la Junta General, votando en contra y
anunciando impugnaciones (coma es natural dado el enfrentamiento social existente),
pero también dando validez a lo acordado en el acta, votando a favor del texto de la
misma y firmando al final de esta.
c. El Socio Minoritario ha otorgado plenos efectos jurídicos a lo acordado en la
Junta General, dado que ejercita su derecho de separación por la modificación el
artículo 8 de los Estatutos Sociales.
d. Ningún socio o administrador ni siquiera ha planteado la existencia de un defecto
de convocatoria que conlleve la nulidad de la Junta General.
e. La Ley de Sociedades de Capital no establece expresamente la nulidad radical y
de pleno derecho de la junta general cuando en la convocatoria falta la firma de uno de
los administradores mancomunados.
f. Y nuestro Tribunal Supremo solicita "extrema prudencia" en la aplicación de la
nulidad radical.
Conclusiones.

A continuación, resumimos brevemente las razones expuestas a lo largo del presente
recurso, que nos llevan a concluir que las Juntas Generales de fecha 25 de octubre
de 2019 y de 18 de noviembre de 2019 son válidas y sus acuerdos perfectamente
ejecutables e inscribibles:
1. Los Estatutos Sociales en su artículo 13 establecen que basta la actuación de
dos cualesquiera de los administradores mancomunados en todos los ámbitos de la
gestión y administración de la Sociedad (no solo en la representación). Tanto en la esfera
interna, como en la representación frente a terceros. Y ello es conforme con la doctrina
de este centro directivo.

cve: BOE-A-2020-13757
Verificable en https://www.boe.es

Tercero.