BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 6 de noviembre de 2020

Sec. III. Pág. 97026

sistema de gobierno para pasar a un administrador único. Los acuerdos de ambas juntas
se elevan a público por este administrador en la misma escritura pública. La calificación
negativa del registrador descansa en que la junta fue mal convocada, al no haberse
hecho por los tres administradores mancomunados conjuntamente. A esto opone la
sociedad en su recurso, que realmente la convocatoria se hizo bien, pues la previsión
estatutaria de actuación conjunta por solo dos de los administradores no estaría limitada
a la representación externa de la sociedad, siendo también aplicable en el ámbito
interno, y más específicamente a la convocatoria de junta. De todos modos, sostiene en
su recurso que el eventual defecto habría quedado subsanado, tanto por la asistencia a
la reunión -por medio de representante- de la socia y administradora que no suscribió la
convocatoria, como por la actitud que aquel mantuvo a lo largo de la misma, al no
oponerse a la celebración de la junta por ese motivo, sin perjuicio de anunciar su
intención de impugnarla, pero por otro defecto, en el que no se funda la calificación.
Asimismo, el recurso destaca que esta socia ha ejercitado el derecho de separación que
la sociedad le reconoció por razón de uno de los acuerdos adoptados en la primera
reunión, lo que supondría, de hecho, no solo admitir implícitamente la validez de la
reunión donde se tomó ese acuerdo, también querer aprovecharse explícitamente de sus
efectos.
2. A la primera cuestión de si la junta fue convocada válidamente la respuesta ha
de ser negativa. En los casos de administración mancomunada es doctrina
suficientemente consolidada que han de convocar todos los administradores de manera
conjunta, y no solo el número –menor– necesario para representar a la sociedad, pues
se trata de una competencia interna (Resolución de 27 de julio de 2015), sin perjuicio de
la posibilidad de incorporar a los estatutos una regla específica que permita la
convocatoria por ese número menor (Resoluciones de 4 de mayo de 2016 y de 12 de
febrero de 2020). El recurso sostiene que esta última previsión es deducible de la forma
en que se ha redactado el artículo de los estatutos referido a la administración, que en su
primera parte especifica como una de sus variantes la de «dos, tres o cuatro
Administradores mancomunados», que «deberán actuar en los términos que se
determinan a continuación», indicando en la segunda parte del artículo que la
representación de la sociedad corresponderá «a dos cualesquiera de los
Administradores mancomunados conjuntamente, en la forma que determine la junta
general». Es evidente que la reducción a dos del número de administradores
intervinientes solo se contempla en los estatutos para la representación de la sociedad, y
de nada sirven los términos literales en los que se hizo en su momento el nombramiento
de los mismos, donde se habló en general de forma de actuación y no de
representación, pues dicho acuerdo singular es el que se debe adaptar al sentido de la
regulación estatutaria, no al revés. La previsión habilitante habría de constar en los
estatutos de forma expresa, y claramente no es el caso, pues estos solo se refieren a la
representación de la sociedad.
3. Adicionalmente, el recurso sostiene que un posible defecto por razón de autoría
de la convocatoria habría quedado subsanado al asistir a la reunión el representante de
la otra administradora y socia, que no formuló oposición por ese motivo, y trae a colación
la doctrina de la sentencia del Tribunal Supremo de 16 de julio 2019, donde se consideró
que la presencia en la junta de todos los administradores, tanto los convocantes como
los no convocantes, sin haber hecho objeción, «constituye un inequívoco acto
concluyente de conformidad con la convocatoria, con lo que la finalidad legal de que la
misma se hiciera por la totalidad del órgano de administración quedó cumplida, en
cuanto se hizo con la conformidad de todos ellos». Tampoco es un argumento atendible,
pues, como resulta con claridad del acta de la junta, aunque en una misma persona
coincidan ambas condiciones, el representante lo es de la socia, no de la administradora,
por tanto, no se puede decir que a la reunión asistiera la administradora no convocante.
Como recordara la sentencia del Tribunal Supremo de 19 de abril de 2016, la
administración no puede ser ejercida por representante, por eso, el socio administrador

cve: BOE-A-2020-13757
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Núm. 293