BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 6 de noviembre de 2020

Sec. III. Pág. 97021

guarda silencio, debe considerarse, en aras de la buena fe, que ha consentido
(sentencias 842/2004, de 15 de julio; 799/2006, de 20 de julio; y 848/2010, de 27 de
diciembre). En la sentencia 772/2009, de 7 de diciembre, con cita de otras muchas,
declaramos que el silencio tiene la significación jurídica de consentimiento o de
conformidad cuando se puede y debe hablar (qui siluit quum loqui et debuit et potuit
consentire videtur) y hay obligación de responder cuando entre las partes existe una
relación de negocios, así como cuando resulta lo normal y natural conforme a los usos
generales del tráfico y la buena fe. Y es que, en tales supuestos, con la comunicación de
la discrepancia, se evita que la otra parte pueda formarse una convicción equivocada,
derivada del silencio del otro, con daño para su patrimonio.» Sentencia del Tribunal
Supremo 3011/2019 de 1 de octubre de 2019. También es destacable, la Sentencia de la
Audiencia Provincial de Madrid 75/2012 de 5 de marzo de 2012. Sobre los actos propios
y su repercusión a la hora de dilucidar la declaración de nulidad de una junta general que
adolece de determinados defectos en su convocatoria: "A la luz de la anterior doctrina,
entendemos que en el caso presente no cabe obviar las circunstancias puestas de
manifiesto por la apelante atinentes a la conducta del Sr. Eladio previa y coetánea a la
celebración de la junta cuyo resultado se impugna. Aun cuando no todos los
comportamientos señalados tienen la misma significación desde el planteamiento
sustentado por Norel (así, el ejercicio, con carácter previo, del derecho de información y
la asistencia misma a la junta pueden explicarse desde la perspectiva de la adopción de
las lógicas prevenciones en defensa de los intereses propios), la mayoría de ellos
implican la aceptación por parte del Sr. Eladio de que se llevase a cabo la junta: solo así
son entendibles la petición de complemento a la convocatoria, el silencio de aquel, al
principio del acto, ante la pregunta del Sr. Notarlo sobre si existían manifestaciones a
reservas sobre la válida constitución de la Junta, y la ulterior intervención en la discusión
y votación de todos los asuntos que componían el orden del día, sin que el hecho de que
al proclamarse el resultado de la votación en relación con los diferentes puntos el Sr.
Eladio manifestase su intención de impugnar el acuerdo deba llevar a distinta conclusión,
haciéndose ver a este respecto que en ninguna de las ocasiones en que al efectuar
dicha manifestación el Sr. Eladio explicitó las causas (acuerdos sobre los puntos primero,
segundo y cuarto del orden del día) estas fuesen referidas a la convocatoria o a la
celebración de la junta.
Existe una amplia jurisprudencia que, en aplicación particular de la doctrina de los
actos propios al campo que nos ocupa, sostiene que la falta de denuncia expresa al
comienzo de la junta de la existencia de vicios en la convocatoria o constitución priva al
socio asistente conocedor del pretendido vicio de la posibilidad de hacerlo velar luego
como motivo de impugnación de los acuerdos adoptados. Este Sala ha asumido
expresamente dicha posición. Así lo resaltamos en sentencia de 12 de abril de 2011,
recordando las anteriores de 9 de marzo de 2006 y 1 de diciembre de 2008, en la que se
indica en apoyo de tal posicionamiento que cuando las infracciones legales que
fundamentan una acción de impugnación de acuerdos sociales se refieren a las normas
que regulan la convocatoria, la constitución o la celebración de la junta general, es
reiterada la jurisprudencia que exige, en aras del respeto al principio de buena fe, que el
socio lo manifieste en el memento de constitución de la junta o, de referirse la infracción
a algún extremo acaecido durante su celebración, cuando la infracción se produzca, con
cita, no exhaustiva, de las sentencias del Tribunal Supremo de 29 de septiembre
de 1971,'12 de mayo de 1976, 4 de abril y 12 de mayo de.178, 9 de mayo de 1986, 6 de
febrero de 1987, 30 de abril de 1988, 29 de octubre de 1990, 17 de febrero de 1992, 17
de mayo de 1995 y 18 de junio de 1998. Esta es la situación que se produjo en el
supuesto enjuiciado, en el que el demandante, habiendo promovido con anterioridad un
proceso encaminado a que se declarasen nulos los acuerdos adoptados en la junta
general de 2 de agosto de 2008, observó las conductas descritas en líneas anteriores sin
formular objeción alguna a la convocatoria llevada a cabo por quienes hacían derivar su
legitimidad para ello de uno de los acuerdos incluidos en dicha demanda".

cve: BOE-A-2020-13757
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Núm. 293