BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 6 de noviembre de 2020

Sec. III. Pág. 97019

administrador solo puede dirigir o mandar sobre la esfera de sus competencias, que se
limitan a la propia sociedad. Nunca podría dirigir o gobernar los asuntos de terceros.
Establece el artículo 13 de los Estatutos Sociales, que los tres administradores
mancomunados, deben actuar en los "términos indicados a continuación". Por tanto, la
gestión y administración (o regencia, utilizando el verbo que se emplea en dicho artículo)
debe ser ejercitada en los mismos términos que la representación (que es lo que se
regula a continuación en dicho artículo estatutario). Esto es, mediando la actuación
conjunta de dos administradores mancomunados en la forma que determine la junta
general (sin que sea necesaria, por tanto, la actuación unánime de los tres).
En coherencia con lo anterior, en el momento del nombramiento de los
administradores mancomunados (ver escritura citada en el punto 1 del relato fáctico que
causo la inscripción 4.ª de la hoja registral de la Sociedad), se indicó expresamente que
"la sociedad se rija por tres Administradores mancomunados, cuya forma de actuación
se expresará más adelante".
Y más adelante en la escritura que protocoliza dichos acuerdos, se establecía que
"los Administradores Mancomunados: deberán actuar conjuntamente dos de los
Administradores Mancomunados, pero siempre necesariamente uno de los
administradores actuantes deberá ser Don C. F. D. Q."
Por tanto, la junta general de socios de 10 de junio de 2019 estableció claramente
que la actuación de los administradores mancomunados debía de ser de, al menos, dos
de ellos, siempre que uno fuera D. C. F. Dicha actuación circunscribía a la
representación, ya que se utilizó el término "regir", que como hemos indicado
anteriormente, desborda la mera representación y necesariamente se ha de referir a la
gobernanza interna de la Sociedad.
En este sentido, resulta muy relevante traer a colación la reciente resolución de esta
Dirección General de 12 de febrero de 2020, que comparte la doctrina que ya se
establecía en la resolución de fecha 4 de mayo de 2016, que podemos sintetizar en la
siguiente cita: "... la más reciente Resolución de 4 de mayo de 2016, antes citada, puso
de relieve que el ámbito interno de gestión, en el que se sitúa la actividad del órgano de
administración ante la junta, y del que es especialmente relevante la propia convocatoria,
corresponde a los administradores según la forma de ejercicio en el que han sido
nombrados. Añadió que, indudablemente, la convocatoria de la Junta es una de las
actuaciones que corresponden a los administradores en ejercicio de su poder de gestión
o administración y que tiene una dimensión estrictamente interna, en la medida en que
afecta al círculo de relaciones entre la sociedad y sus socios (Resolución de 23 de marzo
de 2015). Y precisamente por tratarse de relaciones internas societarias debe admitirse
el amplio juego de la autonomía de la voluntad a la hora de aplicar la norma del
artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital. Por ello entendió que con una previsión
estatutaria como la entonces analizada (por la que se dispone que será válida la
convocatoria de la Junta General par dos de los tres administradores mancomunados)
no se infringen normas imperativas sobre el capital social, responsabilidad frente a
terceros, derechos de las minorías ni otros elementos esenciales como al ámbito del
poder de representación orgánica o las competencias mínimas del órgano de
administración. Y concluyó que, por tanto, dicha previsión estatutaria no sólo no es
contraria a la Ley ni a los principios configuradores del tipo social elegido (cfr.
artículos 28 de la Ley de Sociedades de Capital y 1255 y 1258 del Código Civil),
caracterizado por la flexibilidad de su régimen jurídico (como expresaba el apartado 11.3
de la Exposición de Motivos de la derogada Ley 2/1995, de 23 de marzo), sino que
facilita la convocatoria de la junta general, de suerte que ante la negativa o imposibilidad
de concurso de uno de los tres administradores conjuntos se evita la convocatoria
realizada por el letrado de la administración de justicia o el registrador, con la mayor
dilación que pudiera comportar".
Teniendo en cuenta lo anterior, la previsión estatutaria del artículo 13 de los Estatutos
Sociales y el acuerdo de la junta general que causó la inscripción 4.ª en la hoja registral
de la Sociedad, que establecen un régimen de actuación de dos de los tres

cve: BOE-A-2020-13757
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Núm. 293