BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 4 de noviembre de 2020

Sec. III. Pág. 95999

judicialmente acordada es demoledor sobre la vida social por cuanto la sociedad
quedará acéfala, provisionalmente sin administrador y sin reviviscencia de los anteriores,
como tiene entendido Dirección General de los Registros y del Notariado en su doctrina y
muy en particular en la fundamental resolución de 28 de agosto de 2013… Si bien no es
menos cierto que esa situación, material y registral, es judicialmente remediable.
En la citada Resolución se decía que «atendiendo a la propia naturaleza de la
institución y por analogía con lo previsto en casos similares para la intervención de
entidades de crédito y de seguros (sobre las medidas de intervención y de sustitución en
las entidades de crédito vid. artículos 31 y siguientes Ley 26/1988, de 29 de julio; sobre
la intervención de las entidades aseguradores vid. los artículos 26 y siguientes del Real
Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, en ambos casos, los artículos 326 y
siguientes del Reglamento del Registro Mercantil); la intervención de la liquidación de
sociedades anónimas (artículos 373, 381 y 382 de la Ley de Sociedades de Capital) o el
mismo concurso de acreedores (cfr. artículos 40 y demás concordantes de la Ley
Concursal) hay que distinguir entre la mera intervención (ciertas facultades quedan
sujetas en su ejercicio a un régimen de fiscalización) y la suspensión del ejercicio
(supresión de las facultades de administración y de disposición); en este caso hay que
entender que la medida cautelar de suspensión del acuerdo del nombramiento de
administradores entraña de suyo una supresión absoluta de todas las facultades de
administración y representación puesto que el juez no se limita a ordenar la intervención
o fiscalización de sus funciones con carácter temporal a los administradores nombrados
en la junta (…/…). Esa suspensión en el ejercicio del cargo, a menos que el juez ordene
lo contrario, no entraña, desde luego, la reviviscencia o rehabilitación, ni siquiera
temporal, de quienes hubieran sido los anteriores administradores. En consecuencia de
todo lo anterior, la sociedad queda provisionalmente y mientras dure el proceso, acéfala,
sin administradores en activo pero sujeta a intervención judicial. Ciertamente que esta
acefalia puede ser salvada en cualquier momento mediante la oportuna adopción y
consecuente publicidad registral de la medida cautelar de nombramiento de
administrador judicial ex artículo 727.2.a de la Ley de Enjuiciamiento Civil o bien
mediante nombramiento efectuado por la propia sociedad en Junta general universal. En
esta situación, ni los Administradores inscritos pero suspendidos en sus funciones ni los
anteriores pueden convocar la Junta de socios. Lo mismo tiene declarado este centro
directivo en relación con los Administradores y Liquidadores suspendidos en sus
funciones en una sociedad concursada (cfr. Resoluciones de la Dirección General de los
Registros y del Notariado de 1 de febrero 2008, y de 4 de julio de 2011)”.
6. Si la anotación de suspensión claramente produce efectos de cierre registral
respecto de los hechos registrales posteriores, pero derivados del acuerdo suspendido o
que en él traen su causa, cabe cuestionarse de los hechos inscribibles contradictorios.
Anotada la suspensión de un acuerdo social, es perfectamente posible que se
pretenda luego inscribir o anotar otro hecho inscribible conexo con aquel acuerdo social
suspendido pero incompatible o contradictorio con él.
Como establecen con todo rigor la fundamental resolución de 5 de junio de 2012,
«debemos entender por títulos incompatibles los que documentan hechos inscribibles
referentes a un mismo empresario inscrito pero cuya inscripción conjunta en el Registro
Mercantil no fuese posible, bien por incompatibilidad unilateral (inscrito que fuese el título
"A" debería quedar cerrado el Registro a la inscripción del título "B") o incompatibilidad
recíproca ("A" expulsa a "B" del Registro y a la inversa)».
En nuestro caso, existen dos hechos registrales opuestos referidos a la misma
sociedad y a diferentes liquidadores: la disolución voluntaria acordada por junta y
posterior nombramiento de liquidadores cuyas suspensiones, judicialmente declaradas,
acceden primeramente al Registro y la disolución forzosa de la sociedad por causa legal
adoptada por sentencia con nombramiento judicial de liquidadores que accede luego,
después de casación, al mismo Registro.
Si vale la decisión de disolución forzosa por decisión judicial la sociedad se
entendería disuelta por esa causa y desde la constatación judicial de la situación por la

cve: BOE-A-2020-13554
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Núm. 291