BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 4 de noviembre de 2020

Sec. III. Pág. 96000

correspondiente sentencia y, lo que es más importante, debe ejecutarse la liquidación por
los liquidadores designados por el juez que habitualmente realiza dicha designación a su
prudente arbitrio, ponderando los intereses en juego de los grupos societarios
enfrentados, discriminado su nombramiento en profesionales cualificados e
independientes.
Así las cosas, existe un problema de técnica registral no precisamente trivial cual es
la determinación del adecuado tratamiento registral de los hechos inscribibles
contradictorios con los acuerdos suspendidos.
Pues bien, atendida la naturaleza y finalidad de la suspensión, no puede entenderse
cerrado el Registro a ellos (los privados de eficacia provisional son los afectados por la
anotación de suspensión y no los opuestos) ni parece que el reflejo registral adecuado
de los correspondientes títulos opuestos al del acuerdo suspendido sea a la vez el de
una suspensión (accede al Registro el opuesto mediante análoga anotación de
suspensión).
De hecho, la Dirección General de los Registros y del Notariado, en su resolución
de 26 de febrero de 2001 se ha enfrentado con un supuesto similar y ha optado por la
inscribibilidad de los asientos y títulos contradictorios mediante la técnica del «arrastre de
cargas».
En aquella ocasión los asientos y títulos contradictorios eran una exclusión del socio
cuya validez había sido objeto de anotación de demanda y una disolución voluntaria
acordada sin presencia del socio excluido en donde la contradicción subyace entre la
nulidad anunciada (el irregularmente excluido conservara su condición de socio) y el
acuerdo que secunda esa exclusión (junta celebrada no reconociendo derecho de socio
al excluido).
Es decir: si el título que posteriormente a la anotación accede al Registro no tiene
otros defectos, se practica un asiento de inscripción con eficacia condicionada a la del
acuerdo contradictorio lo que se hace constar en el Registro, en el asiento y en la nota
de despacho mediante técnica similar a la existente en el Registro de la Propiedad: con
arrastre de la «carga» de la anotación de suspensión y sus efectos.
Aunque en el caso citado se trataba de una simple anotación preventiva de
demanda, la doctrina sentada debe valer, a fortiori, en los casos de anotación preventiva
de suspensión porque en aquel caso la posición del interesado es más débil que en
nuestro caso.
En definitiva y siguiendo esta técnica: estaremos ante una inscripción (en nuestro
caso de disolución judicial de la sociedad y nombramiento judicial de liquidadores)
condicional que registralmente se consolidará cuando judicialmente se declare la nulidad
de las juntas por las que se acordó la disolución voluntaria y nombramiento de
liquidadores o cuando se cancelen las anotaciones de suspensión por cualquier causa.
Por el contrario, si los acuerdos de disolución voluntaria y nombramiento de
liquidadores resultaren ser validados estaríamos ante el mismo problema de arreglo de
la situación registral a la verdad constatada oficialmente por los tribunales, siendo
enteramente de aplicación toda esa doctrina registral anteriormente citada sobre la
cancelación en su caso de los asientos posteriores contradictorios.
Evidentemente, los liquidadores judiciales inscritos quedan constituidos en la
obligación de llevar a efecto la liquidación de la sociedad y adoptar las medidas
necesarias para que pueda llevarse a efecto lo que incluye la realización de los actos
necesarios para cancelar la hoja de la sociedad.
Comoquiera que de conservarse vivas las anotaciones de suspensión el cierre de la
hoja y la extinción resultaría ser siempre meramente provisional (vid. en este sentido la
resolución de 26 de febrero de 2001), los liquidadores están legitimados para desarrollar
la actuación procesal idónea para conseguir que el cierre sea definitivo sin que deba
examinarse aquí en detalle (personación en el proceso de impugnación del acuerdo de
disolución voluntaria para obtener la cancelación de la anotación y, acaso, solicitud de
cancelación de los correspondientes acuerdos en trámite de ejecución de la sentencia
estimatoria de la disolución judicial por causa legal de resultar admisible). Tampoco

cve: BOE-A-2020-13554
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Núm. 291