III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2020-11635)
Resolución de 2 de septiembre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil III de Sevilla a inscribir la escritura de reducción del capital de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 2 de octubre de 2020

Sec. III. Pág. 83582

La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada, además, por cualquier socio que
hubiera votado en contra del acuerdo siempre que represente, al menos, el cinco por
ciento de la cifra del capital social.
No habrá responsabilidad si ha existido valoración pericial conforme a lo previsto
para las sociedades anónimas.
– El artículo 77 establece también un régimen de responsabilidad en Sociedades
Anónimas.
– El artículo 160 en materia de competencia de la junta, establece que es
competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos
esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación
supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance
aprobado.
– El artículo 300 relativo al aumento con cargo a aportaciones no dinerarias y en
cuanto a la valoración de las mismas lo que exige es que al tiempo de la convocatoria de
la junta se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el que
se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que
hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las participaciones sociales o de las
acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuantía del aumento del capital social y las
garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes
en que la aportación consista.
En este supuesto la Ley lo único que exige es un informe de los administradores
relativo entre otros aspectos a la valoración de los bienes y las garantías adoptadas para
la efectividad del aumento de capital social.
Como vemos en ninguno de estos supuestos se exige un acuerdo unánime de todos
los socios, ni se atribuye a los socios disidentes un derecho de veto.
Todo ello sin perjuicio de que los socios disidentes pueden ejercitar su derecho de
impugnación del acuerdo de conformidad con los artículos 204 y siguientes de la Ley de
Sociedades de Capital.
En base a las anteriores afirmaciones consideramos que el Registrador Mercantil
debe practicar la inscripción solicitada, al no ser contraria a la Ley.»
IV
El día 13 de julio de 2020, el registrador Mercantil elevó el expediente a esta
Dirección General con su preceptivo informe.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1255 del Código Civil; 18 del Código de Comercio; 28, 97, 199,
277, 278, 292, 317, 318, 320, 329 a 338, 353, 356, 358, 359 y 393.2 de la Ley de
Sociedades de Capital; 170, 184, 201.3 y 202 del Reglamento del Registro Mercantil, y
las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 23 de
noviembre de 1991, 21 de mayo de 1999, 27 de marzo de 2001, 24 de mayo de 2003, 16
de noviembre de 2006, 25 de enero y 7 de diciembre de 2011, 18 de diciembre de 2012,
26 de abril, 20 de noviembre y 10 de diciembre de 2013, 3 de febrero y 25 de septiembre
de 2014, 8 de mayo, 30 de julio (1.ª) y 16 de noviembre de 2015, 12 de diciembre
de 2016, 10 de mayo de 2017, 16 y 22 de mayo de 2018 y 9 de septiembre de 2019.
1. Mediante la escritura cuya calificación es impugnada, un administrador de la
sociedad «López Invernot, S.L.», con intervención de la socia ahora recurrente, ejecuta
los acuerdos adoptados por la junta general por los que se reduce el capital social
en 6.971,74 euros con la finalidad de restituir aportaciones a dicha socia, quien
recibe 277.766,64 euros mediante la adjudicación de un inmueble de la sociedad. Tales
acuerdos fueron aprobados con el voto favorable de socios titulares de participaciones
que representan el 80% del capital social y el voto en contra de los dos socios titulares

cve: BOE-A-2020-11635
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Núm. 261