BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 2 de octubre de 2020

Sec. III. Pág. 83580

palabras, en relación con el contexto y atendiendo fundamentalmente al espíritu y
finalidad de la norma. Y el artículo 1.281 del Código Civil que también da preferencia a la
interpretación literal en materia de contratos.
En el caso que nos ocupa los acuerdos de reducción de capital se han adoptado con
la mayoría legal reforzada prevista en el artículo 199.a de la Ley de Sociedades de
Capital, han votado a favor, la socio titular de las participaciones sociales afectadas por
el acuerdo de reducción de capital social con devolución de aportaciones, que es Doña
C. G. I.; y otros socios, sumando entre todos el 80% del capital social; votando en contra
socios que representan un 20% del capital social, cuyas participaciones sociales no
resultan afectadas por el acuerdo de reducción de capital, por lo que se ha dado
cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 329 de la mencionada Ley.
Por ello también se da cumplimiento al artículo 97 de la Ley de Sociedades de
Capital, que establece el principio de paridad de trato entre los socios, cuando establece:
“La sociedad deberá dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones
idénticas.”
Como hemos dicho la única socio afectada por la reducción de capital es Doña C. G.
I., que ha prestado su consentimiento individual. El resto de los socios están en la misma
situación de no estar están afectados por la reducción de capital; los cuales, unos han
votado a favor y otros en contra, cumpliéndose las mayorías reforzadas exigidas por la
Ley.
No hay una imposición de la mayoría en perjuicio de la minoría, pues se han
cumplido las reglas sobre tutela individual de los derechos de los socios recogidas en el
artículo 292 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece:
“Cuando la modificación afecte a los derechos individuales de cualquier socio de una
sociedad de responsabilidad limitada deberá adoptarse con el consentimiento de los
afectados.”
Lo que no cabe exigir es el consentimiento unánime de todos los socios para acordar
la reducción del capital social por devolución del valor de aportaciones. Dicha exigencia
supondría el establecimiento de una regla general de excepción al sistema establecido
de determinación de las mayorías en el ámbito de las sociedades de capital, excepción
que no encuentra amparo en el ordenamiento jurídico.
De este modo, el acuerdo adoptado con las mayorías legalmente exigibles, y con el
consentimiento individual de la socia afectada, no supone una violación del principio de
igualdad de trato, por lo que no existe justificación alguna para exigir un consentimiento
adicional, de todos los socios, que la Ley no demanda.
La Ley sólo exige el consentimiento individual del socio afectado por la reducción, no
siendo necesario el consentimiento de los socios, Doña E. y Don M., L. G., que votaron
en contra del acuerdo, puesto que su parte de capital social no ha sido objeto de
aguamiento o supresión, y su posición social ha sido mantenida, manteniéndose su
derecho de no decrecer en su parte social, es decir, no son titulares de participaciones
afectadas por la reducción, siendo la única titular afectada, Doña C. G. I., que prestó su
consentimiento individualizado.
No hay pues disparidad de trato ni merma alguna de la posición de los socios
disidentes en la Sociedad, pues la conservan intacta, sin dilución ni supresión del
porcentaje, sobre el capital que les correspondía con anterioridad a la adopción del
acuerdo.
Todo ello de conformidad con la Resolución de la Dirección General de los Registros
y del Notariado, de 16 de mayo de 2.018.
3.ª- También considera el Registrador Mercantil que la valoración dada al bien que se
transmite a Doña C. G. I. como consecuencia de la reducción de capital social y
restitución de sus aportaciones sociales, tiene que ser aprobada por unanimidad por
todos los socios.

cve: BOE-A-2020-11635
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Núm. 261