BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 2 de octubre de 2020

Sec. III. Pág. 83563

debe ser certificada por el juzgado o tribunal del que emana la resolución
correspondiente. (Rs DGRN 27-12-2017)
3) La modificación del régimen de adopción de acuerdos sociales requiere escritura
pública por la que se eleve a público el acuerdo adoptado por la junta de socios
modificando los estatutos en ese sentido. Dicha junta debe celebrarse con cumplimiento
del procedimiento que la Ley de Sociedades de capital establece para ello. Por otra
parte, no puede exigirse una mayoría superior a la establecida de manera imperativa por
la ley para la adopción de determinados acuerdos como el cese de administradores, la
acción de responsabilidad del administrador, el aumento de capital en el caso del art 100
de la ley Concursal, la disolución de la sociedad en los casos del art 363 de la Ley de
Sociedades de Capital.
4) La modificación del modo de organizar la administración requiere escritura
pública por la que se eleve a público el acuerdo adoptado por la junta de socios
modificando los estatutos en ese sentido. Dicha junta debe celebrarse con cumplimiento
del procedimiento que la Ley de Sociedades de capital establece para ello. (arts. 223,
238, 364 LSC)
5) El cese y nombramiento de administradores requiere el correspondiente acuerdo
en junta de socios con los requisitos legales. Es de hacer notar además que no se trata
de un caso en que se haya resuelto la designación de administradores judiciales
(art 631.3 LEC, art. 209 LSC)
6) En el Registro no consta la titularidad de las participaciones sociales por lo que
no puede apreciarse si el acuerdo transaccional ha sido adoptado por todos los socios
actuales. (art 159 LSC, 94 RRM).–
7) Deben constar todas las circunstancias personales de los consejeros
nombrados, la aceptación de sus nombramientos y la designación de cargos dentro del
Consejo de Administración (art 38, 138, 141 RRM)
8) Deben depositarse las cuentas anuales de la sociedad relativas al ejercicio 2018.
(art 378 RRM)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.
En relación con la presente calificación: (…)
Cádiz, a 17 de febrero de 2020.-La Registradora».
III
Contra la anterior nota de calificación, doña A. Z. V., abogada, en nombre y
representación de doña M. R. C. y doña M. I. C. D., interpuso recurso mediante escrito
fechado el día 17 de marzo de 2020 en el que alegaba lo siguiente:
«(…) Como fundamentos de derecho de la resolución recurrida, establece la
Registradora Mercantil textualmente «que el documento presentado no constituye título
inscribible, entendiendo que la mera homologación judicial de un acuerdo privado relativa
a un proceso que iniciado por demanda acaba en acuerdo transaccional, no puede ni
debe tener acceso al Registro, según doctrina de la DGRN, debiendo ser objeto de
elevación a escritura pública si se pretende su incorporación a los libros del Registro.»
Manifiesta asimismo la notificación de calificación, que «la transacción aún
homologada judicialmente no es una sentencia y por ello carece de su contenido y
efectos por cuanto, al carecer de un pronunciamiento judicial sobre e/ fondo del asunto,
nada impide su impugnación judicial en los términos previstos en la Ley (artículo 1817
del Código Civil). La homologación judicial no altera el carácter privado del documento
pues se limita a acreditar la existencia de dicho acuerdo. Las partes no podrán en ningún
caso negar, en el plano obligacional, el pacto transaccional alcanzado y están obligados,
por tanto, a darle cumplimiento, pero ello debe efectuarse mediante la adopción del

cve: BOE-A-2020-11633
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Núm. 261