BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 6 de julio de 2020

Sec. III. Pág. 48107

Dirección General de los Registros y del Notariado de 10-4-2001, 8-4-2012, 18-4-2012,
29-1 1-2012 y 31-1-2018). Defecto subsanable.
2. Dado que parte del aumento de capital se ha suscrito con cargo a compensación
de créditos, en el anuncio de convocatoria de la junta general celebrada no se recoge el
derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe
de los administradores sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar,
la identidad de los aportantes, el número de acciones que hayan de emitirse y la cuantía
del aumento, en el que se hará constar la concordancia de los datos relativos a los
créditos con la contabilidad social; así como la certificación del auditor de cuentas de la
sociedad, que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los
datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Ese derecho
incluye el de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos al socio
(artículo 301 Ley de Sociedades de Capital). Se trata del incumplimiento del derecho
mínimo de información del socio (artículo 93, d de la Ley de Sociedades de Capital),
especialmente previsto y regulado para el supuesto de aumento de capital por
compensación de créditos en el artículo 301.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Como
ha dicho la Dirección General de los Registros y Notariado, la referencia en el anuncio de
convocatoria a los artículos 272.2 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital “no pueden
suplir o englobar el especifico régimen legalmente establecido para la modificación de
estatutos por aumento de capital por compensación de créditos sin desnaturalizar la
exigencia legal del artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital que prevé un
régimen específico ampliado para tal supuesto. Por otra parte, no cabe hacer una
interpretación que permita tener por cumplidos los requisitos especialmente previstos por
la Ley para la protección del derecho de información en supuestos especiales por la
mera consignación de los requisitos previstos para supuestos generales. Sí la ley ha
considerado necesario exigir requisitos especiales es, precisamente, porque considera
que el derecho de impugnación no está debidamente protegido en tales supuestos por
los requisitos generales de protección (Resolución de la Dirección General de los
Registros y Notariado de 28-1-2019). Defecto insubsanable.
3. El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente acordado por la
junta general y publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil por el presidente del
consejo de administración, consistente en treinta días a partir de la publicación en el
BORME de la aprobación del acuerdo de ampliación de capital, no se ajuste al plazo
mínimo previsto por el artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital que exige un
plazo no inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de
nuevas acciones en el BORME. El computo de plazos debe de hacerse teniendo en
cuenta que los designados por meses deben computarse de fecha a fecha (artículo 5.1
del Código Civil) y según están designados en el calendario gregoriano (artículo 60
Código de Comercio). Ello implica que el plazo de treinta días desde la publicación en
BORME, llevado a cabo el día 23 de mayo de 2017, finaliza el día 21 de junio de 2017,
cuando el plazo legal exigido de un mes desde la publicación supondría la finalización
del plazo de suscripción preferente el día 23 de junio de 2017. Con ello se ha producido
una limitación en el ejercicio de uno de los derechos mínimos del socio, como es el de
suscripción preferente de nuevas acciones (artículo 93.b) de la Ley de Sociedades de
Capital) e incluso a sus facultades de transmisión del mismo (artículo 306.2 de la Ley de
Sociedades de Capital). Defecto insubsanable.
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.
En relación con la presente calificación: (…)
Cádiz, a 20 de Noviembre de 2019 (firma ilegible) El registrador D. Rafael Jesus
Rojas Baena, Registrador Mercantil y de Bienes Muebles de Cádiz II.»

cve: BOE-A-2020-7355
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Núm. 185