BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 6 de julio de 2020

Sec. III. Pág. 48116

preferente el día 23 de junio de 2017. Con ello se ha producido una limitación en el
ejercicio de uno de los derechos mínimos del socio, como es el de suscripción preferente
de nuevas acciones (artículo 9.3 b) de la Ley de Sociedades de Capital) e incluso a sus
facultades de transmisión del mismo (artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de
Capital).”
Es el único de los defectos coincidentes con la primera calificación realizada por el
Sr. Registrador mercantil y que pasamos a recurrir a continuación.
Afirmamos con total rotundidad y dicho sea con los debidos respetos, que no ha
existido vulneración alguna de los derechos de suscripción preferente de los socios.
Prueba evidente de lo aseverado es que la suscripción quedó sin completar. La
ampliación de capital prevista era de 1.400.000 euros habiéndose suscrito y
desembolsado 1.366.913.–euros, capital social en que quedó ampliado. Se respetó
íntegramente el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la entidad,
quedando el capital social aumentado en la cifra efectivamente suscrita. Se produjo la
suscripción y desembolso del 97,6366% del capital emitido, conformando un total
de 1.366.913 acciones las que se suscribieron y desembolsaron, con lo que el objetivo
de la ampliación quedó ampliamente cubierto.
No hay que olvidar que la finalidad del derecho de suscripción preferente es
garantizar que los socios no vean disminuido su porcentaje de participación en la
sociedad como consecuencia de una ampliación de capital.
En nuestro caso y conforme a lo previsto en los artículos 304 y siguientes de la Ley
de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción
de la nueva emisión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil se dispuso de un mes
para ejercitar el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal
de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones
convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.
La sociedad no ha privado a ningún accionista del derecho a suscribir acciones, lo
que ocurre es que hay accionistas que lo han ejercitado y accionistas que no, lo que
implica una renuncia del accionista y no una merma de sus derechos como
consecuencia de los acuerdos sociales aprobados. Se ha respetado escrupulosamente
el derecho de información.
Entre los derechos del socio recogidos en el art. 93 LSC se encuentran los
siguientes:
1) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio
resultante de la liquidación.
2) El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de
suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles
en acciones.
3) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos
sociales.
4) El de información.
La junta general de socios es soberana para adoptar el acuerdo de ampliación de
capital cuando lo estime preciso, con arreglo al principio mayoritario que rige en las
entidades mercantiles. Sólo si la operación de ampliación careciese realmente de una
justificación suficiente que permitiera comprender su adopción por la necesaria mayoría
del capital social, podría tener éxito una causa de impugnación sustentada en un posible
intento de abuso de derecho. Desde luego este no es el caso, ya que ha quedado
completamente definido, tanto en la convocatoria, como en la elevación a público de los
acuerdos sociales, que el motivo por el que se efectúa el aumento de capital es por la
exigencia contenida en el Real Decreto del cumplimiento del capital social mínimo de las
entidades deportivas (de fútbol) que se encuentren en primera división.
Otra cuestión importante a tener en cuenta es que ha transcurrido dos años y medio
desde la adopción de los acuerdos sociales, que fueron adoptados en fecha 19 de mayo
de 2017. La ley atribuye a los accionistas el derecho de suscripción preferente de las

cve: BOE-A-2020-7355
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