BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 2 de julio de 2020

Sec. III. Pág. 46344

administrativa. Y así lo ha recogido la doctrina de este Centro Directivo en multitud de
ocasiones. Véanse, por ejemplo, las Resoluciones de 4 de diciembre de 2002, 18 de
marzo de 2014, 22 de diciembre de 2015 y 28 de marzo de 2016 (…)
no puede olvidarse que con ese cierre registral se pretende tanto la suspensión de
los efectos derivados de la publicidad tabular, con las dificultades que comportará
respecto de la actuación en el tráfico jurídico por parte de la sociedad aún no disuelta (y
como estímulo para que sea la propia sociedad la que opte por el depósito de las
cuentas o la extinción), como en los casos de la sociedad disuelta, impedir que pueda
realizar otras actuaciones que las encaminadas a la liquidación ordenada de su
patrimonio (y de ahí la excepción del nombramiento de liquidadores), de suerte que, una
vez realizada dicha liquidación carece de sentido condicionar el reflejo registral de la
extinción de la sociedad al cumplimiento de una exigencia prevista para la situación en
que la sociedad se encuentre viva".
Resuelta evidente que la inscripción de la disolución de la sociedad y nombramiento
de liquidador es un hecho indubitadamente excepcionado por el art. 378 RRM, y debe
resultar inscrito con independencia de que existan actos o acuerdos anteriores no
inscritos. Todo ello sin perjuicio de que no resulte posible inscribir el cese de los
administradores solidarios por no encontrarse sus cargos inscritos.
Y ello es así en aras a la necesaria publicidad para terceros de un hecho tan
relevante, tal como señala la propia DGRN en la meritada resolución:
"puede considerarse incluso que obstaculiza el debido reflejo de la extinción de la
sociedad, distorsionando con ello la publicidad registral y la información que, sobre la
sociedad, proporciona el Registro a todo interesado en ella".
Sin embargo, el Registrador ni tan siquiera ha entrado a calificar el acuerdo de
disolución y nombramiento de liquidador, con amparo en la imposibilidad de inscribir otro
acuerdo distinto, cual es el cese de administradores.
Es por todo ello que, en el presente supuesto, el único acuerdo social que puede
supeditarse a la previa inscripción del nombramiento de administradores solidarios es
precisamente el cese de dichos administradores, pero en ningún caso la disolución de la
sociedad y nombramiento de liquidador.
Cuarto. Adicionalmente, la no inscripción del acuerdo de disolución y de
nombramiento de liquidador, dificulta e incluso imposibilita a éste el desarrollo de la
función liquidativa que le ha sido encomendada, en tanto su cargo, al no gozar de
publicidad registral, no resulta oponible frente a tercero ni despliega todos sus efectos; lo
cual resulta contrario al espíritu de la Ley de Sociedades de Capital».
IV
Mediante escrito, de fecha 3 de diciembre de 2019, el registrador Mercantil emitió
informe y elevó el expediente a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 19 bis y 326 de la Ley Hipotecaria;
376 de la Ley de Sociedades de Capital; 11 del Reglamento del Registro Mercantil; la
Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Contencioso-Administrativo, de 22 de mayo
de 2000, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado
de 8 de marzo y 3 de diciembre de 1991, 17 de septiembre y 15 y 19 de octubre
de 2004, 20 de abril y 5 y 23 de mayo de 2005, 20 de enero de 2006, 31 de enero
de 2007, 11 de febrero de 2008, 13 de diciembre de 2010, 7 de julio de 2011, 16 de
septiembre de 2014 y 14 de julio y 12 de diciembre de 2017.
1. Mediante la escritura cuya calificación ha sido impugnada se elevan a público los
acuerdos sociales de disolución de la sociedad «Karen Millen Spain, S.L.», unipersonal,

cve: BOE-A-2020-7085
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Núm. 182