III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2020-7085)
Resolución de 20 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XI de Madrid a inscribir la escritura de disolución y nombramiento de liquidador de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 182
Jueves 2 de julio de 2020
Sec. III. Pág. 46343
artículo 15.2 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por
haber observado el/los siguiente/s defectos que impiden su práctica:
Documento presentado 2019/155.073,0
Diario 2.979
Asiento 1.230
Entidad: Karen Millen Spain SL
Presentada en unión de Testimonio de Diligencia extendido el día 22 de octubre
de 2019, se observa el siguiente defecto: Deben inscribirse previamente los cargos de
administradores solidarios que por la presente se cesan, para la posterior calificación e
inscripción, en su caso, del presente documento. Art. 11 RRM.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, 11 de noviembre de 2019 El registrador (firma ilegible y sello del Registro con
el nombre y apellidos del registrador).»
III
Contra la anterior nota de calificación, doña T. E. P., abogada, en nombre y
representación de la sociedad «Karen Millen Spain, S.L.», unipersonal, interpuso recurso
el día 21 de noviembre de 2019 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Hechos.
Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya
practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el
Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a
aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los
títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o
Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la
sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad
judicial o administrativa.
En virtud de lo dispuesto en el transcrito precepto, la limitación impuesta en por el
art. 11 RRM resultaría de aplicación respecto a la imposibilidad de inscribir el cese de los
administradores solidarios, en tanto sus cargos no han sido inscritos previamente. Sin
embargo, el art. 11 RRM no resultaría de aplicación al acuerdo de disolución y
nombramiento de liquidador, los cuales no se hacen desprender de ninguna inscripción
previa, máxime si atendemos a la interpretación efectuada por la Dirección General de
los Registros y del Notariado del art. 378.1 RRM en su Resolución de 7 de julio de 2016:
"En principio, el cierre registral recogido por el artículo 378 del Reglamento del
Registro Mercantil alcanza y ha de aplicarse a todo documento que no sea de los que
están expresamente dispensados por el propio artículo: títulos relativos al cese o
dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la
revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al
nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o
cve: BOE-A-2020-7085
Verificable en https://www.boe.es
Primero. (…)
Tercero. En efecto, los cargos de administradores solidarios que han sido cesados
a. consecuencia del nombramiento de liquidador no es encuentran inscritos, y ello como
consecuencia del cierre registras de la compañía por falta de depósito de las Cuentas
Anuales, que imposibilita su inscripción.
No obstante, nada impide que pueda realizarse una inscripción parcial de la escritura
inscribiéndose el acuerdo de disolución y situación de liquidación y el nombramiento de
liquidador, si bien no el cese de los anteriores administradores solidarios. Y ello al
amparo de lo dispuesto en el artículo 378.1 RRM, el cual dispone:
Núm. 182
Jueves 2 de julio de 2020
Sec. III. Pág. 46343
artículo 15.2 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por
haber observado el/los siguiente/s defectos que impiden su práctica:
Documento presentado 2019/155.073,0
Diario 2.979
Asiento 1.230
Entidad: Karen Millen Spain SL
Presentada en unión de Testimonio de Diligencia extendido el día 22 de octubre
de 2019, se observa el siguiente defecto: Deben inscribirse previamente los cargos de
administradores solidarios que por la presente se cesan, para la posterior calificación e
inscripción, en su caso, del presente documento. Art. 11 RRM.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, 11 de noviembre de 2019 El registrador (firma ilegible y sello del Registro con
el nombre y apellidos del registrador).»
III
Contra la anterior nota de calificación, doña T. E. P., abogada, en nombre y
representación de la sociedad «Karen Millen Spain, S.L.», unipersonal, interpuso recurso
el día 21 de noviembre de 2019 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Hechos.
Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya
practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el
Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a
aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los
títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o
Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la
sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad
judicial o administrativa.
En virtud de lo dispuesto en el transcrito precepto, la limitación impuesta en por el
art. 11 RRM resultaría de aplicación respecto a la imposibilidad de inscribir el cese de los
administradores solidarios, en tanto sus cargos no han sido inscritos previamente. Sin
embargo, el art. 11 RRM no resultaría de aplicación al acuerdo de disolución y
nombramiento de liquidador, los cuales no se hacen desprender de ninguna inscripción
previa, máxime si atendemos a la interpretación efectuada por la Dirección General de
los Registros y del Notariado del art. 378.1 RRM en su Resolución de 7 de julio de 2016:
"En principio, el cierre registral recogido por el artículo 378 del Reglamento del
Registro Mercantil alcanza y ha de aplicarse a todo documento que no sea de los que
están expresamente dispensados por el propio artículo: títulos relativos al cese o
dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la
revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al
nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o
cve: BOE-A-2020-7085
Verificable en https://www.boe.es
Primero. (…)
Tercero. En efecto, los cargos de administradores solidarios que han sido cesados
a. consecuencia del nombramiento de liquidador no es encuentran inscritos, y ello como
consecuencia del cierre registras de la compañía por falta de depósito de las Cuentas
Anuales, que imposibilita su inscripción.
No obstante, nada impide que pueda realizarse una inscripción parcial de la escritura
inscribiéndose el acuerdo de disolución y situación de liquidación y el nombramiento de
liquidador, si bien no el cese de los anteriores administradores solidarios. Y ello al
amparo de lo dispuesto en el artículo 378.1 RRM, el cual dispone:
