III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2011-9960)
Resolución de 16 de mayo de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Toledo, a inscribir una escritura de nombramiento de administrador único de una sociedad limitada.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 8 de junio de 2011

Sec. III. Pág. 57414

IV
La Registradora emitió su informe el día 19 de abril de 2011 y elevó el expediente a
este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 45.3 y 4 y 61.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada;
141.1 de la Ley de Sociedades Anónimas; 171, 225.1 y 235.1 del Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital; 147.1 y 192.2 del Reglamento del Registro Mercantil; y las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 26 y 27 de mayo de 1992, 8 y 9 de
junio de 1993, 24 de mayo y 23 de junio de 1994, 17 de julio y 27 de noviembre de 1995, 23
de mayo y 30 de junio de 1997, 17 de mayo y 2 de octubre de 1999, y 18 de julio de 2005.
1. Hay que empezar por señalar, que la presente Resolución recae sobre la nota de
calificación de fecha 26 de enero de 2011, cuyo objeto es una escritura, autorizada el 12
de noviembre de 2010, de elevación a público de acuerdos sociales adoptados por sendas
Juntas Generales de la sociedad «Proébora Técnica y Distribución, S.L.», celebradas el 27
de julio y el 27 de septiembre de 2010 respectivamente. En la primera de ellas don Javier
y don Alberto R. G. renunciaron a su cargo de Administradores mancomunados y se
acuerda el cese del otro Administrador mancomunado inscrito, don Carlos R. G. Y en la
segunda se adoptó el acuerdo de cambiar la estructura del órgano de administración y el
nombramiento de un Administrador único, que recae en don José Luis R. G. La Registradora
suspende la inscripción porque considera que la segunda Junta General no fue convocada
correctamente, ya que «al haberse cesado el órgano de administración en la Junta General
de 28 de julio de 2010 la convocatoria debería haberse realizado conforme al artículo 171
de la Ley de Sociedades de Capital».
2. La cuestión que plantea el presente recurso ha sido abordada en reiteradas ocasiones
por este Centro Directivo dando lugar a una doctrina que ha sido objeto de progresivas
matizaciones. Inicialmente consideró que no era inscribible la renuncia de la totalidad de los
administradores sociales sin más exigencias que la notificación a la sociedad pues, pese al
evidente derecho de los mismos a desvincularse unilateralmente del cargo para el que habían
sido nombrados, al margen de la responsabilidad que por ello pueda serles exigida, un deber
de mínima diligencia les obligaba a continuar desempeñándolo hasta que se reuniera la Junta
General que estaban obligados a convocar, a fin de que aceptase su renuncia y proveyese al
nombramiento de quienes les sustituyeran, evitando así una perjudicial paralización de la vida
social (cfr. Resoluciones de 26 y 27 de mayo de 1992). A este argumento se unió una
interpretación del artículo 141.1 de la Ley de Sociedades Anónimas por la que atribuía al
Consejo de Administración la competencia para aceptar la dimisión de sus miembros en el
sentido de que la aceptación de la renuncia es necesaria, por más que sea obligada y
meramente formularia (cfr. Resoluciones de 8 y 9 de junio de 1993).
En una segunda fase de evolución de la doctrina de este Centro Directivo en la materia
la diligencia exigible se limitó a la convocatoria formal de la Junta incluyendo en el orden del
día el nombramiento de nuevos administradores (cfr. Resolución de 24 de marzo y 23 de
junio de 1994, 23 de mayo y 30 de junio de 1997, y 15 de enero de 2002) y con independencia
del resultado de tal convocatoria en tanto que la efectiva celebración de la Junta o las
decisiones que en ella se adoptaran ya no dependían del buen hacer del autor de aquélla.
Siendo la razón última de modo de enfocar el problema evitar situaciones de acefalia que
se tradujeran en paralización de la vida social con sus evidentes riesgos así como en demoras
y dificultades para proveer el cargo vacante, en especial por el problema de convocar la Junta
General, se consideró que éste no existía ni, en consecuencia, aquel obstáculo podía
mantenerse, si cualquiera los administradores que siguiesen en el cargo podían convocar la
Junta (cfr. Resoluciones de 27 de noviembre de 1995 y 17 de mayo de 1999).
3. Es cierto que se ha sostenido la inaplicabilidad de esta doctrina en sede de
sociedades de responsabilidad limitada una vez que la Ley 2/1995, de 9 de marzo, que las
regulaba -hoy Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital- permite que en caso

cve: BOE-A-2011-9960

Núm. 136