BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 8 de junio de 2011

Sec. III. Pág. 57412

sin prejuzgar la facultad que corresponde a los Administradores para desvincularse
unilateralmente del cargo que les ha sido conferido y han aceptado por más que la sociedad
pretenda oponerse a ello (artículos 1732 del Código Civil, 141 de la Ley de Sociedades
Anónimas, 11 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 147 y 177 del
Reglamento del Registro Mercantil, no cabe desconocer que el mínimo deber de diligencia
a que están sujetos en el ejercicio de ese cargo obliga a los renunciantes, cuando su
decisión pueda traducirse en la vacante total o en la inoperancia del órgano de administración,
a continuar al frente de la gestión hasta que la sociedad haya podido adoptar las medidas
necesarias para proveer a dicha situación (artículos 127 de la Ley de Sociedades Anónimas
y 1737 del Código Civil), lo que impone subordinar la inscripción de tales renuncias hasta
que haya podido celebrase Junta General –que los renunciantes deben convocar– para
que en ella pueda resolverse la situación planteada evitando así una paralización de la vida
social inconveniente y perjudicial de la que ellos habrían de responder» (artículos 127.1
y 133.1 LSA y 11 de la Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada)». Novena.–La
tradicional doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado, se puede
resumir en la Resolución de 17 de julio 1995 (en igual sentido las Resoluciones de 9 de
junio de 1993 y 24 de marzo 1994, entre otras muchas), que señala: «Fundamentos de
Derecho. La única cuestión planteada en el presente recurso, la inscripción de la renuncia
de los Administradores solidarios de una sociedad mercantil, ha sido ya resuelta por este
centro directivo en sus Resoluciones de 26 y de 27 mayo 1992, de 8 y de 9 junio 1993 y
de 24 marzo y de 22 junio 1994, en las que sentó la doctrina de que sin prejuzgar la
facultad que corresponde a los Administradores para desvincularse unilateralmente del
cargo que les ha sido conferido y han aceptado por más que la sociedad pretenda oponerse
a ello (artículos 1732 del Código Civil, 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, 11 de la Ley
de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 147 y 177 del Reglamento del Registro
Mercantil, no cabe desconocer que el mínimo deber de diligencia a que están sujetos en
el ejercicio de ese cargo obliga a los renunciantes, cuando su decisión pueda traducirse en
la vacante total o en la inoperancia del órgano de administración, a continuar al frente de
la gestión hasta que la sociedad haya podido adoptar las medidas necesarias para proveer
a dicha situación (artículos 127 de la Ley de Sociedades Anónimas y 1737 del Código
Civil), lo que impone subordinar la inscripción de tales renuncias hasta que haya podido
constituirse Junta general - que los renunciantes deben convocar - para que en ella pueda
resolverse la situación planteada evitando así una paralización de la vida social
inconveniente y perjudicial de la que ellos habrían de responder (artículos 127.1 y 133.1
y 11 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada). Ello armoniza, además, con
el contenido del artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, única norma legal que
contempla la renuncia de su Administrador, cuando presupone la aceptación de la renuncia
por el órgano competente para proveer la vacante, por más que se trate de una aceptación
obligada y meramente formularia». Décima.–La evolución de la doctrina de la Dirección
General de los Registros y del Notariado, se resume en la Resolución de 2 de octubre
de 1999, que señala: «Segundo. Según la nota de calificación, no cabe inscribir la renuncia
del Administrador único de la sociedad si no va acompañada de la convocatoria de la Junta
general y del nombramiento del nuevo Administrador. Conforme a la doctrina inicial de este
Centro Directivo, sin perjuicio de la facultad de los Administradores de desvincularse
unilateralmente del cargo que les ha sido conferido y han aceptado –artículos 141 de la
Ley de Sociedades Anónimas y 1732.2.º, del Código Civil; cfr., también, artículos 45.4 de
la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 147 y 192.2 del Reglamento del
Registro Mercantil–, cuando como consecuencia de esa renuncia queda el órgano de
administración inoperante, un mínimo deber de diligencia exigible por razón del cargo que
ejercían les obliga, pese a su decisión, a continuar en el ejercicio del mismo hasta que la
sociedad haya podido adoptar las medidas necesarias para proveer a tal situación,
artículos 127 de la Ley de Sociedades Anónimas, 61 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada y 1737 del Código Civil–, lo que impide la inscripción de la
renuncia en tanto no se haya celebrado Junta general –que los renunciantes deben
convocar– para que pueda proveer al nombramiento de nuevos Administradores, evitando

cve: BOE-A-2011-9960

Núm. 136