BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 8 de junio de 2011

Sec. III. Pág. 57411

renuncias cuestionadas hasta que haya sido constituida la Junta General -que los
renunciantes deben convocar- para que en ella pueda proveerse al nombramiento de
nuevos administradores, evitando así una paralización de la vida social inconveniente y
perjudicial, de la que aquellos habrían de responder (vid. arts. 127.1. y 133.1. de la Ley de
Sociedades Anónimas). Ello armoniza además, con el contenido del art. 141 de la Ley de
Sociedades Anónimas, cuando presupone la necesidad de aceptación de la renuncia por
el órgano competente para proveer la vacante, por más que se trate de una aceptación
obligada y meramente formularia». Octava.–La misma línea de la Dirección General de los
Registros y del Notariado la sigue la jurisprudencia más reciente de nuestros Tribunales y
la Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil, Sección Primera), de 23 de octubre
de 2009, señala: «Fundamentos de Derecho. Tercero. Con carácter prioritario debe
señalarse, en línea de principio, que, tanto la renuncia -declaración unilateral notificada
fehacientemente a la sociedad (arts. 147 RRM y 1732 CC) -, como la caducidad por
transcurso del plazo de duración correspondiente (arts. 60.2 LSR y 145 RRM), producen
la extinción del cargo de administrador social. Sin embargo, si no hay otro administrador
titular, o suplente (arts. 59.1 LSRL), el administrador renunciante o cesante está obligado
a convocar la Junta para cubrir la vacante y atender, en el interregno, a las necesidades
de la gestión y representación. Se entiende que subsiste transitoriamente su cargo, y
como consecuencia su responsabilidad, para evitar el daño que a la sociedad pueda
producir la paralización del órgano de administración. Así resulta del deber de diligencia
(arts. 61.1 y 69.1 LSRL, 127 Y 133 LSA; 1737 CC (LEG 1889, 27)). Y en dicho sentido de
«continuar en el ejercicio del cargo hasta que la sociedad haya podido adoptar las medidas
necesarias para proveer a tal situación» se manifiesta la doctrina de la DGRN (por todas,
Res. 15 de enero de 2.002 (RJ 2002, 5886), y las que cita con base en que es contrario a
dicho deber dejar a la sociedad sin órgano de administración». La Resolución de la referida
Dirección General de 15 enero 2002, citada por el Tribunal Supremo, señala que: «con el
fin de evitar la paralización de la vida social, con los inconvenientes y perjuicios a ella
inherentes, esta Dirección General ha entendido reiteradamente que la inscripción de la
renuncia de los administradores que conduzca a aquella situación no es admisible en tanto
no se justifique que se haya convocado la junta general, en cuyo orden del día figurase el
nombramiento de nuevos administradores que sustituyan a los dimisionarios, de suerte
que será suficiente la acreditación de dicho extremo como manifestación del deber de
diligencia que les era exigible para que la eficacia de su dimisión, con la consiguiente
extinción de sus facultades para actuar en nombre de la sociedad, no puede verse
condicionada por contingencias que, como la falta de válida constitución de la Junta, la
falta de acuerdo sobre nombramiento de nuevos Administradores, o la no aceptación o
incapacidad de los nombrados, quedan totalmente al margen de su voluntad y posibilidades
de actuación (cfr. Las Resoluciones de 24 de marzo y 23 de junio de 1994, 23 de mayo y
30 de junio de 1997, 17 de mayo y 2 de octubre de 1999 y 21 de marzo y 20, 21 y 22 de
septiembre de 2000). Y este mismo criterio ha de mantenerse respecto de la renuncia del
liquidador, toda vez que desde la apertura del período de liquidación a aquel corresponde
la gestión y representación de la sociedad (cfr. artículo 110. 1 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada)». En igual sentido, la Audiencia Provincial de Islas Baleares
(Sección Quinta) en Sentencia de 29 mayo de 2000, dispone: «Esta Audiencia Provincial
en SS. de 10-12-1996 (AC 1996, 2436) (Secc. 5a), 27-11-1997, 14-7-1998 Y 13-4-2000
(Secc. 5.ª) ha entendido que paralelamente a lo que ocurre con el nombramiento de
administrador, su renuncia o separación sólo surte efecto frente a tercero desde el momento
de su inscripción en el Registro Mercantil porque hasta ese momento los terceros pueden
considerar que aquél o aquellos sobre los que recae la administración siguen en sus
funciones, y, por ende, aceptar sus declaraciones como procedentes de la sociedad y
dirigirse a él como tal representante de manera -S. 13-4-2000 de esta Sección- que su
responsabilidad personal frente a tercero no cesa más que a partir del momento de la
inscripción de la renuncia o separación, criterio que, por lo demás, está en sintonía con la
doctrina emanada de diversas resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado (entre ellas, las de 27-5-1992, 9-6-1993 y 17-7-1995 que han expresado que,

cve: BOE-A-2011-9960

Núm. 136