BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 8 de junio de 2011

Sec. III. Pág. 57410

parte recurrente que son inscribibles los acuerdos adoptados en ambas Juntas Generales,
tanto los ceses, cuanto el cambio de órgano de administración y el nombramiento de
nuevo administrador, porque se considera válidamente convocada la Junta General de 30
de septiembre de 2010. Sexta.–La necesidad, de una parte, de compatibilizar el carácter
facultativo de la renuncia con el principio general de buena fe que debe presidir el ejercicio
de todo derecho (artículo 7.2 del Código Civil); y de evitar, de otra, la paralización de la
vida social, con los inconvenientes y perjuicios a ella inherentes, han propiciado la
consolidación de una doctrina (Resoluciones de la Dirección General de los Registros y
del Notariado de 26 de mayo de 1992, 8 de junio de 1993, 24 de marzo de 1994 y 17 de
julio de 1995) que, sin prejuzgar la facultad de renuncia al cargo conferido, condiciona la
inscripción de la misma en el Registro Mercantil al cumplimiento de determinados requisitos.
Así cuando la renuncia implica la vacante total o la inoperancia del órgano de administración,
el mínimo deber de diligencia a que están sujetos los administradores en el ejercicio de su
cargo, obliga a los renunciantes a continuar al frente de la gestión hasta que la sociedad
haya podido adoptar las medidas necesarias para proveer a dicha situación. Por tanto, la
inscripción de las renuncias queda en estos casos subordinada a la convocatoria por los
renunciantes de la pertinente Junta General, para que en ella se pueda resolver la situación
planteada. Pese a que la ley confiere legitimación a cualquier socio para solicitar la
convocatoria judicial de la Junta para el nombramiento de administradores, se considera
que el deber de diligencia a que están sujetos los administradores en el ejercicio de su
cargo, obliga al renunciante a continuar al frente de la gestión y representación social
hasta que la sociedad haya podido adoptar las medidas necesarias para proveer a dicha
situación, lo que implica subordinar la inscripción de la renuncia a que se haya podido
constituir la Junta General -que el renunciante debe convocar- para que en ella pueda
resolverse la situación planteada, evitando así una paralización de la vida social
inconveniente y perjudicial, y de la que ellos han de responder (Sentencia del Tribunal
Supremo de 23 de octubre de 2009 y Resoluciones de la Dirección General de los Registros
y del Notariado de 15 de enero de 2002 y 18 de julio de 2005). Una vez que el administrador
o administradores dimisionarios han convocado la Junta General haciendo figurar en el
orden del día de la misma el punto correspondiente al nombramiento de nuevo administrador
o administradores por renuncia del anterior o anteriores, han cumplido el deber de diligencia
que les es exigible. De ahí que, acreditado dicho extremo, la eficacia de su dimisión no
puede verse condicionada por contingencias que, como la falta de válida constitución de
la Junta o de acuerdo sobre el nombramiento de nuevos administradores, o la no aceptación,
incapacidad o incompatibilidad de los nombrados, quedan totalmente al margen de su
voluntad y posibilidades. Séptima.–Los administradores tienen dos limitaciones a su
derecho a dimitir: a) Que la dimisión no provoque un daño irreparable a la sociedad; b) En
determinados casos que pongan en marcha los mecanismos adecuados para solucionar
la situación, esto es convocar a la Junta para elegir nuevos administradores. Este segundo
punto fue abordado por la citada Dirección General en Resolución de 26 de mayo de 1992
en sus fundamentos de Derecho: «Primero. En el presente recurso se debate sobre la
posibilidad de inscribir en el Registro Mercantil la renuncia formulada por los tres únicos
miembros del Consejo de Administración de determinada sociedad anónima cuando consta
haber sido notificada por vía notarial a la misma sociedad. Segundo. Sin prejuzgar ahora
sobre la facultad que corresponde a los administradores para desvincularse unilateralmente
del cargo que les ha sido conferido y aceptado por más que la sociedad pretenda oponerse
a ello [vid. arts. 1732 del Código Civil, 141 de la Ley de Sociedades Anónimas (RCL
1989\2737 y RCL 1990\206) y 147 del Reglamento del Registro Mercantil (RCL 1989\2762
y RCL 1990\29)], no cabe desconocer que el mínimo deber de diligencia exigible en el
ejercicio de ese cargo cuando todos renunciaron simultáneamente, y en consecuencia no
se puede proceder a los nuevos nombramientos por cooptación que prevé el art. 138 de la
misma Ley, obliga a los administradores renunciantes, pese a su decisión, a continuar al
frente de la gestión hasta que la sociedad haya podido adoptar las medidas necesarias
para proveer a dicha situación (vid. arts. 127 de la Ley de Sociedades Anónimas, y 1737
del Código Civil), lo que en el caso debatido impone subordinar la inscripción de las

cve: BOE-A-2011-9960

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