BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 8 de junio de 2011

Sec. III. Pág. 57409

III
Don Alberto, don Javier y don José Luis R. G. interponen recurso mediante escrito de
fecha 28 de febrero de 2011, alegando: Primera.–El día 28 de julio de dos 2010, con
diligencia de presencia de Notario que levanta Acta de ello (Acta notarial de Junta de socios
de «Proébora Técnica y Distribución, S.L.», con diligencia de presencia, de fecha 28 de julio
de 2010, autorizada por el Notario de Talavera de la Reina, don Fernando Félix Picón
Chisbert, en Acta de presencia de la misma fecha, con número 3.084 de su Protocolo), se
celebra, debidamente convocada la Junta General de socios de la compañía «Proébora
Técnica y Distribución, S.L.», con el siguiente desarrollo: la referida Junta había sido
convocada mediante anuncio remitido a los socios por burofax de fecha 12 de julio de 2010;
asistieron a la reunión, presentes o representados, socios titulares de la totalidad del
capital social; el presidente de la Junta declaró que la misma quedó válidamente constituida,
con la concurrencia, presentes o representados de socios titulares de participaciones
sociales que representan la totalidad del capital social de la entidad y cada una de las
cuales atribuye derecho a emitir un voto; la Junta adoptó con los votos favorables de
socios que representan el 70% del capital social los acuerdos de aceptación de la renuncia
a su cargo de administradores formulada ante la Junta por don Javier y don Alberto R. G y
el cese en su cargo de administrador a don Carlos R. G. Segunda.–El día 30 de septiembre
de 2010, con diligencia de presencia de Notario que levanta Acta de ello (Acta notarial de
Junta de socios de «Proébora Técnica y Distribución, S.L.», con diligencia de presencia de
Notario de fecha 30 de septiembre de 2010, autorizada por el Notario de Talavera de la
Reina, don Fernando Félix Picón Chisbert, en Acta de presencia de dicha misma fecha,
con número 3.672 de su Protocolo), se celebra, debidamente convocada la Junta General
de socios de la compañía «Proébora Técnica y Distribución, S.L.». La referida Junta había
sido convocada mediante anuncio remitido a los socios por burofax de fecha 13 de
septiembre de 2010. Asistieron a la reunión, presentes o representados, socios titulares
del 70% del capital social. Actuaron de presidente y secretario de la reunión respectivamente
don Javier y don Alberto R. G. quienes fueron identificados por el Notario. El presidente de
la Junta declaró que la misma quedó válidamente constituida. La Junta adoptó con los
votos favorables de la unanimidad de socios asistentes y representados la modificación de
la estructura del órgano de administración de la sociedad que en adelante pasará a estar
administrada por un administrador único y nombrar como administrador único de la
sociedad por tiempo indefinido a don José Luis R. G. Tercera.–Las certificaciones de
dichas reuniones de la Junta General, así como de los acuerdos adoptados, se incorporan
al documento presentado para su calificación e inscripción, la escritura de nombramiento
de administrador único, de fecha 12 de noviembre de 2010, autorizada por el Notario del
Rincón de la Victoria, don Santiago Lauri Brotons, con número 1.969 de su protocolo.
Cuarta.–Junto a dicho documento público se aportan y califican también los dos siguientes:
Acta notarial de Junta de socios de «Proébora Técnica y Distribución, S.L.», de fecha 28
de julio de 2010, autorizada por el Notario de Talavera de la Reina, don Fernando Félix
Picón Chisbert, en Acta de presencia de la misma fecha, con número 3.084 de su protocolo,
y Acta notarial de Junta de socios de «Proébora Técnica y Distribución, S.L.», de fecha 30
de septiembre de 2010, autorizada por el Notario de Talavera de la Reina, don Fernando
Félix Picón Chisbert, en Acta de presencia de la misma fecha, con número 3.672 de su
protocolo. Quinta.–Considera la Registradora que la Junta General que consta en la citada
Acta, número 3.672 de protocolo, se encuentra indebidamente convocada ya que al
haberse cesado al órgano de administración en la Junta General de fecha 28 de julio de
2010, la convocatoria debería haberse realizado conforme al artículo 171 de la Ley de
Sociedades de Capital. Sin embargo, matiza que sería posible la inscripción de los ceses
de los administradores mancomunados (el Acta notarial de fecha 27 de julio de 2010,
número de protocolo 3.084) si de modo previo los interesados desisten de la inscripción de
los acuerdos adoptados en la Junta de septiembre de 2010, esto es, el cambio del órgano
de administración y el nombramiento de un nuevo administrador único de la sociedad.
Considera la calificadora que la Junta, cuyos acuerdos no estima inscribibles, debía haber
sido convocada judicialmente y no por los administradores dimisionarios. Se estima por la

cve: BOE-A-2011-9960

Núm. 136