BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 29 de julio de 2025

Sec. III. Pág. 101874

de nuevos administradores y con independencia del resultado de la convocatoria La
razón de esta solución residía en evitar la paralización de la vida social con sus
evidentes riesgos, así como demoras y dificultades para proveer el cargo vacante, en
especial por el problema de convocar la junta general. Se consideró que éste no existía
ni, en consecuencia, aquel obstáculo podía mantenerse, si cualquiera de los
administradores que siguiesen en el cargo podía convocar la junta (Resoluciones de 27
de noviembre de 1995 y 17 de mayo de 1999). Dicha doctrina no desconoce que
cualquier socio podría tomar la iniciativa de solicitar una convocatoria judicial de la junta
conforme al artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, el hecho de
que el conocimiento de aquella renuncia y su remedio se puede dilatar durante un largo
período de tiempo con el consiguiente perjuicio para los intereses sociales, justifica la
exigencia de que el renunciante, en ejercicio de los deberes que como administrador
asumió en su día (artículo 167 en relación a los artículos 225 y 226 de la Ley de
Sociedades de Capital), convoque a la junta para que provea al respecto evitando la
paralización de la vida social y los riesgos para su adecuada marcha que de tal situación
puedan derivarse”.
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…).
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Ana Margarita
López Rubio, registradora Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, el día tres de abril de dos
mil veinticinco».
III
Contra la anterior nota de calificación, don O. M. M. interpuso recurso el día 24 de
abril de 2025 mediante escrito en el que alegaba los siguientes motivos:
«Primero: La notificación fue fehaciente y dirigida al domicilio social inscrito.
La escritura pública de renuncia fue enviada por el notario mediante carta certificada
con acuse de recibo al domicilio social inscrito en el Registro: (…) Adeje (Tenerife).
Consta en autos que la carta no fue retirada por la sociedad y fue devuelta por
“sobrante”, es decir, transcurrido el plazo de permanencia en la oficina de Correos. Ello
no puede perjudicar al renunciante, quien actuó diligentemente y utilizó un medio
habitual y admitido por la doctrina y la jurisprudencia para comunicar su renuncia.
La Sentencia del Tribunal Constitucional 158/2007 establece que el intento razonable
de notificación en el domicilio conocido satisface las exigencias constitucionales de tutela
efectiva.
Segundo: El exadministrador no tiene legitimación para convocar Junta General.
El compareciente no es socio de la entidad ni tiene poder estatutario para convocar
Junta General.
La Ley de Sociedades de Capital (art. 171) establece que si no existen
administradores con facultades, serán los socios quienes pueden instar convocatoria
judicial.
La resolución de la DGSJFP de 29 de septiembre de 2014 no se ajusta al presente
caso, pues en aquel supuesto el administrador sí conservaba facultades legales para
convocar Junta.
Tercero: El derecho a la renuncia es personalísimo, irrevocable y no condicionado.
La doctrina reiterada de la DGSJFP sostiene que la renuncia de los administradores
es unilateral y no requiere aceptación. Así lo indican, entre otras, las siguientes
resoluciones:
– Resolución de la DGRN de 16 de diciembre de 2016.
– Resolución de la DGSJFP de 30 de julio de 2020.

cve: BOE-A-2025-15706
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Núm. 181