Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-15630)
Resolución de 8 de julio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil IV de Madrid a inscribir una escritura de poder.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 180
Lunes 28 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 101260
Esta doctrina, dictada inicialmente para el poder conferido al cargo, es plenamente
aplicable al supuesto que nos ocupa, un poder conferido a una persona jurídica, en que,
al igual que en el resto de sus relaciones normales o propias, deberá actuar a través de
sus representantes orgánicos o voluntarios.
En cuanto a esta segunda escritura que contempla o desarrolla la primera de poder,
deberá ser objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio
social de la poderdante, y las personas físicas llamadas a comparecer para ejercitar el
poder deberán acreditar que son representantes orgánicos o voluntarios (como dice el
poder) de la apoderada.
El artículo 22.2 del Código de Comercio dispone lo siguiente: «En la hoja abierta a las
sociedades mercantiles y demás entidades a que se refiere el artículo 16 se inscribirán el
acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisión, disolución, reactivación, transformación,
fusión o escisión de la entidad, la creación de sucursales, el nombramiento y cese de
administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisión de obligaciones
u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la entidad inscrita pudiera
emitirlos de conformidad con la ley, y cualesquiera otras circunstancias que determinen las
leyes o el reglamento».
Por su parte, el artículo 94.1.5.º del Reglamento del Registro Mercantil desarrolla la
previsión de la ley en los siguientes términos: «1. En la hoja abierta a cada sociedad se
inscribirán obligatoriamente: (…) 5.º Los poderes generales y las delegaciones de facultades,
así como su modificación, revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los
poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realización de actos concretos».
De la normativa expuesta resulta con claridad que los poderes otorgados por sociedades
inscritas deben inscribirse a su vez en la hoja correspondiente a la propia sociedad. De este
modo la hoja reflejará fielmente el contenido de aquellos permitiendo a los terceros conocer
con precisión tanto la persona del apoderado como el contenido de las facultades que le han
sido atribuidas. Del mismo modo, el apoderado podrá legitimar su actuación acreditando que
el título de atribución de facultades representativas consta debidamente inscrito en la hoja de
la sociedad que lo ha conferido (artículo 20 del Código de Comercio).
Este esquema de cosas es predicable igualmente del supuesto expuesto en el que el
título de atribución del poder lo es a favor de una persona jurídica, de una sociedad que
debe designar a las personas que hayan de ejercitarlo, personas que ejercerán el título
de representación con eficacia directa en la esfera jurídica de la sociedad poderdante y
no de la sociedad que les ha designado por atribución de aquella. Siendo así las cosas,
es claro que la determinación en escritura pública de las personas que han de ejercitar el
contenido del poder debe resultar de la hoja de la sociedad poderdante.
La inscripción en la hoja de la sociedad de la sociedad apoderada resultaría
perturbadora pues no sólo produciría la falsa impresión de que las personas físicas
designadas actúan en su esfera jurídica sino que produciría el efecto no deseado de obligar
a los terceros a consultar e integrar el contenido de dos hojas registrales cuando la previsión
legal es que sólo sea preciso, para conocer el historial jurídico inscribible de una sociedad,
consultar su hoja (artículo 23 del Código de Comercio en relación con el artículo 77 del
Reglamento del Registro Mercantil y artículo 227 de la Ley Hipotecaria y Resolución de la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 26 de octubre de 2018).
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 8 de julio de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública,
María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
cve: BOE-A-2025-15630
Verificable en https://www.boe.es
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la
calificación impugnada.
Núm. 180
Lunes 28 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 101260
Esta doctrina, dictada inicialmente para el poder conferido al cargo, es plenamente
aplicable al supuesto que nos ocupa, un poder conferido a una persona jurídica, en que,
al igual que en el resto de sus relaciones normales o propias, deberá actuar a través de
sus representantes orgánicos o voluntarios.
En cuanto a esta segunda escritura que contempla o desarrolla la primera de poder,
deberá ser objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio
social de la poderdante, y las personas físicas llamadas a comparecer para ejercitar el
poder deberán acreditar que son representantes orgánicos o voluntarios (como dice el
poder) de la apoderada.
El artículo 22.2 del Código de Comercio dispone lo siguiente: «En la hoja abierta a las
sociedades mercantiles y demás entidades a que se refiere el artículo 16 se inscribirán el
acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisión, disolución, reactivación, transformación,
fusión o escisión de la entidad, la creación de sucursales, el nombramiento y cese de
administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisión de obligaciones
u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la entidad inscrita pudiera
emitirlos de conformidad con la ley, y cualesquiera otras circunstancias que determinen las
leyes o el reglamento».
Por su parte, el artículo 94.1.5.º del Reglamento del Registro Mercantil desarrolla la
previsión de la ley en los siguientes términos: «1. En la hoja abierta a cada sociedad se
inscribirán obligatoriamente: (…) 5.º Los poderes generales y las delegaciones de facultades,
así como su modificación, revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los
poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realización de actos concretos».
De la normativa expuesta resulta con claridad que los poderes otorgados por sociedades
inscritas deben inscribirse a su vez en la hoja correspondiente a la propia sociedad. De este
modo la hoja reflejará fielmente el contenido de aquellos permitiendo a los terceros conocer
con precisión tanto la persona del apoderado como el contenido de las facultades que le han
sido atribuidas. Del mismo modo, el apoderado podrá legitimar su actuación acreditando que
el título de atribución de facultades representativas consta debidamente inscrito en la hoja de
la sociedad que lo ha conferido (artículo 20 del Código de Comercio).
Este esquema de cosas es predicable igualmente del supuesto expuesto en el que el
título de atribución del poder lo es a favor de una persona jurídica, de una sociedad que
debe designar a las personas que hayan de ejercitarlo, personas que ejercerán el título
de representación con eficacia directa en la esfera jurídica de la sociedad poderdante y
no de la sociedad que les ha designado por atribución de aquella. Siendo así las cosas,
es claro que la determinación en escritura pública de las personas que han de ejercitar el
contenido del poder debe resultar de la hoja de la sociedad poderdante.
La inscripción en la hoja de la sociedad de la sociedad apoderada resultaría
perturbadora pues no sólo produciría la falsa impresión de que las personas físicas
designadas actúan en su esfera jurídica sino que produciría el efecto no deseado de obligar
a los terceros a consultar e integrar el contenido de dos hojas registrales cuando la previsión
legal es que sólo sea preciso, para conocer el historial jurídico inscribible de una sociedad,
consultar su hoja (artículo 23 del Código de Comercio en relación con el artículo 77 del
Reglamento del Registro Mercantil y artículo 227 de la Ley Hipotecaria y Resolución de la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 26 de octubre de 2018).
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 8 de julio de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública,
María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
cve: BOE-A-2025-15630
Verificable en https://www.boe.es
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la
calificación impugnada.
