BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 28 de julio de 2025

Sec. III. Pág. 101198

de la contratación pública, podrán igualmente sujetarse a prenda sin desplazamiento.
Para su eficaz constitución deberán inscribirse en el Registro de Bienes Muebles”.
3. En la escritura que es objeto de esta calificación se formaliza una compraventa
de 833.000 participaciones sociales de una determinada sociedad limitada siendo la
compradora una sociedad cooperativa que, según se dice, es también socia por ostentar
la propiedad sobre las restantes 867.000 participaciones sociales de la misma sociedad
limitada, a saber, las numeradas 833.001 a 1.700.000, y en garantía de la parte del
precio no satisfecha se formaliza una prenda sin desplazamiento de las participaciones,
no las transmitidas sino las que la compradora ostentaba con anterioridad. Solamente
interesa a efectos de esta calificación la pignoración de las participaciones, único acto
con pretensión de inscripción en el Registro de Bienes Muebles.
4. Sin embargo, para inclinarse por la negativa de la inscripción pretendida debe
tenerse en cuenta que, de “lege data”, las participaciones de una sociedad limitada no se
inscriben en ningún Registro público, sea el Mercantil o el de Bienes Muebles, sino en el
Registro –privado– de socios, que debe llevar el órgano de administración de la sociedad
en cumplimiento de los artículos 104 y 105 de la Ley de Sociedades de Capital, texto
refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. El artículo 104, en
la parte que interesa, dispone lo siguiente: “1. La sociedad limitada llevará un Libro
registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas
transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la
constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. 2. La sociedad
sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro. 3. En cada anotación se
indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen
constituido sobre aquélla”. Por su parte, el artículo 105 demuestra que ese libro registro
de socios no es de consulta pública, sino que “1. Cualquier socio podrá examinar el Libro
registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración. 2.
El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones
sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o
gravámenes registrados a su nombre”. De los preceptos transcritos se colige, dentro de
las dificultades de la cuestión, que no es posible inscribir en el Registro de Bienes
Muebles una prenda de participaciones por no ser el lugar previsto por la ley para ello.
5. Es más, para llegar a esta conclusión debe tenerse en cuenta también el
régimen de los privilegios especiales reconocidos a determinados acreedores en caso de
concurso. Así el artículo 270 del texto refundido de la Ley Concursal, aprobado mediante
Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, bajo la entradilla “Créditos con privilegio
especial” dispone lo siguiente: “Son créditos con privilegio especial: 1.º Los créditos
garantizados con hipoteca legal o voluntaria, inmobiliaria o mobiliaria, o con prenda sin
desplazamiento, sobre los bienes o derechos hipotecados o pignorados. 2.º … 3.º … 4.º
… 5.º … 6.º Los créditos garantizados con prenda constituida en documento público,
sobre los bienes o derechos pignorados que estén en posesión del acreedor o de un
tercero”. Por su parte, el artículo 271, bajo la entradilla “Requisitos del privilegio
especial”, establece que “1. Los créditos a que se refieren los números 1.º a 5.º del
artículo anterior deberán tener constituida la respectiva garantía antes de la declaración
de concurso con los requisitos y formalidades establecidos por la legislación específica
para que sea oponible a terceros, salvo que se trate de los créditos con hipoteca legal
tácita o de los refaccionarios de los trabajadores. 2. Si se tratare de prenda de créditos
de la masa activa, será suficiente con que la constitución de la garantía conste en
documento con fecha fehaciente anterior a la declaración de concurso. 3. Si se tratare de
prenda sobre créditos futuros, será necesario que, antes de la declaración de concurso,
concurran los dos siguientes requisitos: 1.º Que los créditos futuros hubieran nacido de
contratos perfeccionados o de relaciones jurídicas constituidas antes de esa declaración.
2.º Que la prenda estuviera constituida en documento público o, en el caso de prenda sin
desplazamiento, se hubiera inscrito en el registro público correspondiente”.
El Registrador de Bienes Muebles que suscribe, previo examen y calificación del
documento presentado, de conformidad con el artículo 18 de la Ley Hipotecaria y con la

cve: BOE-A-2025-15622
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 180