BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 19 de abril de 2022

Sec. III. Pág. 53504

mandante vendió a Pakea Museg –que son las restantes hasta completar el 100% de las
acciones de Gesdeisa–.
6. Ambos derechos de Mutualia, que emanan de la normativa reguladora de las
mutuas y de varios negocios jurídicos celebrados entre Mutualia y Pakea Museg, han
sido declarados en Sentencia firme del Juzgado de lo Mercantil de San Sebastián de 9
de noviembre de 2015 (la “Sentencia firme) (…)
7. El 11 de octubre de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y
en el periódico El Diario Vasco, la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de
Pakea Museg para acordar la disolución de la entidad (…). Entre los acuerdos que se
proponía adoptar se incluía:
“Primero. Disolución de la Mutua.
Segundo. Cese del Consejo de Administración y nombramiento de liquidadores.
Tercero. Criterio de reparto del haber líquido resultante de la liquidación.
Cuarto. Autorización para la enajenación de las acciones de Gestión de Edificios,
Instalaciones Sanitarias y Servicios, S.A.U., o de los inmuebles propiedad de Gestión de
Edificios, Instalaciones Sanitarias y Servicios, S.A.U., así como de los activos financieros
de la Mutua y de Gestión de Edificios, Instalaciones Sanitarias y Servicios, S.A.U., a los
efectos del artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital.
Quinto. Autorización para la eventual cesión de la cartera de contratos de seguro
de la Mutua, de forma parcial o total.
Sexto. Ruegos y preguntas.
Séptimo. Delegación de facultades.
Octavo. Redacción, lectura y aprobación del Acta, si procede, o, en su caso,
designación de tres mutualistas para la aprobación del mismo”.
8. Como se comprueba, Pakea Museg tiene un control total y absoluto sobre el
patrimonio de Gesdeisa. Precisamente, en el punto 4.º del orden del día, la Junta
Directiva de Pakea Museg propuso a la Junta General Extraordinaria de la entidad
adoptar el acuerdo consistente en autorizar a los liquidadores de la mutua para enajenar,
entre otros, los inmuebles y activos financieros de propiedad de Gesdeisa.
9. Además, en la comunicación enviada a título individual a los mutualistas de
Pakea Museg, se resaltaba el “relevante patrimonio” de Gesdeisa del que se
beneficiarían tales mutualistas de Pakea Museg en caso de acordar la disolución y
liquidación de esta última (…)
10. Con fecha 27 de octubre de 2021, la Junta General Extraordinaria de Pakea
Museg acordó su disolución y liquidación y, específicamente, autorizó a los liquidadores
a enajenar tanto las acciones de Gesdeisa como los inmuebles y activos financieros de
propiedad de Gesdeisa.
11. Por medio de dicho acuerdo, Pakea Museg integró el patrimonio de Gesdeisa
dentro de su patrimonio liquidativo, con el objeto de repartir entre sus mutualistas el
precio que se obtenga de la venta de dichos activos de Gesdeisa. De esta manera,
Pakea Museg ha acordado liquidar, de facto, Gesdeisa. Se ha producido una suerte de
confusión de personalidades jurídicas, de órganos y de patrimonio entre ambos entes:
matriz y filial.
12. La disolución de Pakea Museg hacía exigibles los dos derechos de Mutualia
sobre las acciones de Gesdeisa (y, por tanto, indirectamente sobre su elevadísimo
patrimonio). Sin embargo, la enajenación de las acciones de Gesdeisa o de los activos
de su titularidad frustraría la efectiva realización de esos dos derechos de Mutualia sobre
las acciones de Gesdeisa.
13. Pakea Museg ha negado a Mutualia sus derechos sobre las acciones de
Gesdeisa.
14. Por esa razón, con fecha 20 de octubre de 2021, y ante la negativa de Pakea
Museg de permitir a Mutualia hacer efectivos sus derechos sobre las acciones de

cve: BOE-A-2022-6422
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