III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2020-13754)
Resolución de 22 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del Registrador Mercantil de Alicante, por la que se deniega la inscripción de una escritura pública de elevación a público de acuerdos sociales.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 293
Viernes 6 de noviembre de 2020
Sec. III. Pág. 97004
extremo en el orden del día, pueda nombrar otro administrador mancomunado para
evitar la paralización de la vida social, dada la necesidad de convocatoria conjunta, pero
no podrá cambiar la estructura del órgano de administración; si bien ese pretendido
cambio de sistema de administración sí puede aprobarse en una junta que el
administrador mancomunado que queda puede convocar con ese objeto (vid.
artículo 171, párrafo segundo, de la Ley de Sociedades de Capital).
5. Esto es lo que ocurre en el supuesto de hecho de este expediente, donde sí ha
habido adecuada información a los socios, a través de la fijación del asunto del cambio
de la estructura del órgano de administración en el orden del día.
Que cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo
puedan convocar la junta general para el nombramiento de administradores, incluso sin
figurar en el orden del día, con ese único objeto (con la finalidad de evitar la paralización
de la compañía), de manera que una vez cubierta la vacante del administrador fallecido
puedan ya convocar conforme a las reglas generales un orden del día más amplio, no
debe impedir que, cumpliendo los requisitos generales de convocatoria y respetando el
derecho información a través de la fijación del orden del día, pueda adoptarse el cambio
de estructura del órgano de administración a favor del sistema de administrador único,
cuando lo que se pretende es precisamente no suplir la vacante.
Atendiendo a las circunstancias de hecho y a los Fundamentos de Derecho
expuestos, esta Dirección General ha acordado la estimación del recurso y la revocación
de la nota de calificación.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2020-13754
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 22 de octubre de 2020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 293
Viernes 6 de noviembre de 2020
Sec. III. Pág. 97004
extremo en el orden del día, pueda nombrar otro administrador mancomunado para
evitar la paralización de la vida social, dada la necesidad de convocatoria conjunta, pero
no podrá cambiar la estructura del órgano de administración; si bien ese pretendido
cambio de sistema de administración sí puede aprobarse en una junta que el
administrador mancomunado que queda puede convocar con ese objeto (vid.
artículo 171, párrafo segundo, de la Ley de Sociedades de Capital).
5. Esto es lo que ocurre en el supuesto de hecho de este expediente, donde sí ha
habido adecuada información a los socios, a través de la fijación del asunto del cambio
de la estructura del órgano de administración en el orden del día.
Que cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo
puedan convocar la junta general para el nombramiento de administradores, incluso sin
figurar en el orden del día, con ese único objeto (con la finalidad de evitar la paralización
de la compañía), de manera que una vez cubierta la vacante del administrador fallecido
puedan ya convocar conforme a las reglas generales un orden del día más amplio, no
debe impedir que, cumpliendo los requisitos generales de convocatoria y respetando el
derecho información a través de la fijación del orden del día, pueda adoptarse el cambio
de estructura del órgano de administración a favor del sistema de administrador único,
cuando lo que se pretende es precisamente no suplir la vacante.
Atendiendo a las circunstancias de hecho y a los Fundamentos de Derecho
expuestos, esta Dirección General ha acordado la estimación del recurso y la revocación
de la nota de calificación.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2020-13754
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 22 de octubre de 2020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
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