BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 2 de octubre de 2020

Sec. III. Pág. 83585

supresión, y a que su posición social, no mediando su consentimiento, sea mantenida derecho de no decrecer en su parte social-».
3. Aplicadas las consideraciones anteriores al supuesto del presente recurso, debe
ser confirmado el primer defecto señalado por el registrador, pues aun cuando el acuerdo
de reducción del capital social por restitución del valor de aportaciones ha sido adoptado
con la mayoría exigida por el artículo 199.a) de la Ley de Sociedades de Capital, debe
entenderse que supone, en los términos de los artículos 329 y 330 de la propia ley, una
violación del principio de paridad de trato que los mismos formulan.
Los recurrentes sostienen que, al exigir el artículo 329 «el consentimiento individual
de los titulares de esas participaciones», se refiere a la socia titular de las participaciones
que se amortizan y no a los titulares de las restantes. Pero esta interpretación no puede
ser aceptada, pues aun cuando la redacción de este precepto legal sea menos clara que
la de su precedente (artículo 79.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada
de 1995 que exigía «el consentimiento de todos los socios»), lo cierto es que existe
disparidad de trato entre esa socia a quien se reembolsa el valor de su participación y los
restantes socios, que no reciben nada y, por tanto, son afectados, toda vez que su
posición en la sociedad queda alterada, de modo que debe aplicarse el artículo 292 de la
Ley de Sociedades de Capital, que requiere el consentimiento unánime para cualquier
modificación que afecte a los derechos individuales de cualquier socio.
4. Respecto del segundo de los defectos impugnados, es cierto que la regulación
de la Ley de Sociedades de Capital en sede de reducción de capital por restitución del
valor de aportaciones no contiene una previsión expresa de que su ejecución haya de
llevarse a cabo mediante la entrega de una cantidad de numerario a cada uno de los
socios a los que afecte. La anterior afirmación no empaña el hecho de que la propia ley
muestra indicios suficientemente convincentes de que la situación natural que establece
es precisamente la de reembolso en dinero; el propio concepto de restitución del valor a
que se refieren los artículos 317, 329 y 330 del texto legal hace referencia al carácter de
equivalencia que cumple el dinero como medida de valor. Confirma lo anterior el hecho
de que la propia ley expresamente lo contemple en el supuesto del pago de cuota de
liquidación en el artículo 393.1: «Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán
derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación», o que resulte
implícitamente del régimen de restitución del valor en los supuestos de separación o
exclusión de socios (vid. artículo 353.2, que se refiere al precio de cotización como valor
de restitución, o los artículos 356, 358 y 359 en los que se hacen funcionalmente
equivalentes los conceptos de valor, precio, reembolso y pago).
Así resulta del Reglamento del Registro Mercantil, cuyo artículo 170 dispone que,
para su inscripción, en la escritura de reducción del capital debe consignarse «(…), en su
caso, la suma que haya de abonarse a los accionistas», o el artículo 201.3, que respecto
de la reducción con restitución del valor se refiere a «la suma dineraria (…) que haya de
entregarse a los socios». De todo ello puede deducirse, en palabras de la Resolución de
este Centro Directivo de 30 de julio de 2015 (1.ª), que: «La regla general es la de
percepción en dinero (…) del valor de la aportación que se devuelva al socio mediante la
reducción del capital social (vid. el artículo 318 de la misma Ley, que alude a “la suma
que haya de abonarse”)». No obstante, como añade la misma Resolución (y las de 16 de
mayo de 2018 y 9 de septiembre de 2019), debe admitirse con base en el principio de
autonomía de la voluntad -artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital- que los
estatutos prevean otra cosa o que, por unanimidad, se hubiere acordado lo contrario (vid.
respecto de la reducción del capital, el artículo 201.3.1.º del Reglamento del Registro
Mercantil, que se refiere a «la suma dineraria o la descripción de los bienes que hayan
de entregarse a los socios», y, para el caso análogo de pago en especie de la cuota de
liquidación, el artículo 393.2 de la Ley de Sociedades de Capital).
En el presente caso, al no haberse adoptado el acuerdo de reducción por
unanimidad de los socios, debe confirmarse también la objeción expresada por el
registrador en la calificación impugnada respecto de la adjudicación del inmueble -y su

cve: BOE-A-2020-11635
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 261