III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2020-7194)
Resolución de 27 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XIII de Madrid a inscribir determinadas cláusulas de los estatutos sociales de una entidad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 183
Viernes 3 de julio de 2020
Sec. III. Pág. 46977
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
7194
Resolución de 27 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del
registrador mercantil XIII de Madrid a inscribir determinadas cláusulas de los
estatutos sociales de una entidad.
En el recurso interpuesto por don J. S. M., como administrador único de la sociedad
«Madas Patrimonial, S.L.», contra la negativa del registrador Mercantil XIII de Madrid,
don Juan Sarmiento Ramos, a inscribir determinadas cláusulas de los estatutos sociales
de dicha entidad.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 24 de julio de 2019 por la notaria de Leganés,
doña María Victoria Valiente de Rafael, con el número 1.171 de protocolo, se constituyó
la sociedad «Madas Patrimonial, S.L.».
Interesan en este expediente las siguientes disposiciones de los estatutos sociales:
Transmisión forzosa.
1. Notificado a la Sociedad el inicio o apertura de un procedimiento administrativo o
judicial de embargo de las participaciones sociales frente a cualquiera de los socios de la
sociedad que tuviera como objeto la inmovilización de las mismas que pudiera
desembocar en un procedimiento de ejecución forzosa, la Sociedad, a través del órgano
de administración, podrá adquirir la totalidad de las participaciones embargadas,
debiendo ejercitar el derecho en un plazo máximo de tres meses a contar desde la
notificación a la sociedad del procedimiento de embargo. En tal caso, podrá la Sociedad
a través de su órgano de administración adquirirlas para sí misma siempre que se
cumplan los requisitos legales de las participaciones en autocartera, o bien adquirirlas
con el fin de amortizarlas en un acuerdo de reducción de capital.
2. Si la Sociedad no hubiera ejercitado este derecho, el órgano de administración,
en un plazo máximo de cinco días a contar desde el acuerdo por el que rehúse la
adquisición en los términos anteriormente establecidos, o desde el vencimiento del plazo
reseñado en el párrafo anterior, pondrá en conocimiento de todos los socios su derecho
a adquirir las participaciones embargadas, quienes dispondrán de un plazo máximo de
veinte días a contar desde la notificación efectuada por el órgano de administración para
notificar a la sociedad el ejercicio de dicho derecho. Si todos o alguno de los socios
comunican su intención de “adquirir las citadas participaciones, éstas se adjudicarán en
proporción a su participación en el capital social” recalculado sin computar las
participaciones objeto de embargo ni, en su caso, las participaciones de los socios no
interesados en la adquisición.
3. En caso de adquisición de las participaciones sociales por la propia Sociedad o
por los socios a tenor de lo dispuesto en los párrafos anteriores, el precio de la
transmisión se corresponderá con el valor razonable de las participaciones,
entendiéndose por valor razonable el valor contable que resulte del último balance
aprobado por la Junta.
4. En caso de que ni la Sociedad ni ninguno de los socios ejercitasen su derecho
de adquisición preferente, se estará a lo dispuesto en los presentes Estatutos en materia
de exclusión de socios. De no seguirse el procedimiento de exclusión indicado, el órgano
cve: BOE-A-2020-7194
Verificable en https://www.boe.es
«Artículo 11.
Núm. 183
Viernes 3 de julio de 2020
Sec. III. Pág. 46977
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
7194
Resolución de 27 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del
registrador mercantil XIII de Madrid a inscribir determinadas cláusulas de los
estatutos sociales de una entidad.
En el recurso interpuesto por don J. S. M., como administrador único de la sociedad
«Madas Patrimonial, S.L.», contra la negativa del registrador Mercantil XIII de Madrid,
don Juan Sarmiento Ramos, a inscribir determinadas cláusulas de los estatutos sociales
de dicha entidad.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 24 de julio de 2019 por la notaria de Leganés,
doña María Victoria Valiente de Rafael, con el número 1.171 de protocolo, se constituyó
la sociedad «Madas Patrimonial, S.L.».
Interesan en este expediente las siguientes disposiciones de los estatutos sociales:
Transmisión forzosa.
1. Notificado a la Sociedad el inicio o apertura de un procedimiento administrativo o
judicial de embargo de las participaciones sociales frente a cualquiera de los socios de la
sociedad que tuviera como objeto la inmovilización de las mismas que pudiera
desembocar en un procedimiento de ejecución forzosa, la Sociedad, a través del órgano
de administración, podrá adquirir la totalidad de las participaciones embargadas,
debiendo ejercitar el derecho en un plazo máximo de tres meses a contar desde la
notificación a la sociedad del procedimiento de embargo. En tal caso, podrá la Sociedad
a través de su órgano de administración adquirirlas para sí misma siempre que se
cumplan los requisitos legales de las participaciones en autocartera, o bien adquirirlas
con el fin de amortizarlas en un acuerdo de reducción de capital.
2. Si la Sociedad no hubiera ejercitado este derecho, el órgano de administración,
en un plazo máximo de cinco días a contar desde el acuerdo por el que rehúse la
adquisición en los términos anteriormente establecidos, o desde el vencimiento del plazo
reseñado en el párrafo anterior, pondrá en conocimiento de todos los socios su derecho
a adquirir las participaciones embargadas, quienes dispondrán de un plazo máximo de
veinte días a contar desde la notificación efectuada por el órgano de administración para
notificar a la sociedad el ejercicio de dicho derecho. Si todos o alguno de los socios
comunican su intención de “adquirir las citadas participaciones, éstas se adjudicarán en
proporción a su participación en el capital social” recalculado sin computar las
participaciones objeto de embargo ni, en su caso, las participaciones de los socios no
interesados en la adquisición.
3. En caso de adquisición de las participaciones sociales por la propia Sociedad o
por los socios a tenor de lo dispuesto en los párrafos anteriores, el precio de la
transmisión se corresponderá con el valor razonable de las participaciones,
entendiéndose por valor razonable el valor contable que resulte del último balance
aprobado por la Junta.
4. En caso de que ni la Sociedad ni ninguno de los socios ejercitasen su derecho
de adquisición preferente, se estará a lo dispuesto en los presentes Estatutos en materia
de exclusión de socios. De no seguirse el procedimiento de exclusión indicado, el órgano
cve: BOE-A-2020-7194
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