BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 2 de julio de 2020

Sec. III. Pág. 46286

al órgano competente para conocer de su recurso sus argumentos. Igualmente, se ha
expuesto que en dicho informe no cabe aducir nuevos fundamentos o razones en
defensa de la nota de calificación pues, por el mismo trámite del recurso frente a la
calificación, el interesado desconocerá las razones añadidas por el registrador.
Hechas las anteriores precisiones, es la calificación tal y como ha sido formulada en
el presente caso la que debe ser objeto de análisis, sin que puedan abordarse otras
cuestiones distintas de la expresada en la misma. No puede, por tanto, decidirse sobre la
cuestión que el registrador plantea en su informe al afirmar que en la notificación
practicada el notario no ha cumplido lo establecido en el artículo 202 del Reglamento
Notarial.
3. Respecto de la cuestión de fondo objeto de este recurso, no cabe sino recordar
que el adecuado desenvolvimiento de la actividad societaria exige que la sociedad tenga
oportuno conocimiento de las vacantes que por cualquier causa se produzcan en su
órgano de administración, a fin de posibilitar la inmediata adopción de las cautelas
precisas para suplir tal baja. Por ello, aunque no se excluye la facultad de libre renuncia
al cargo de administrador de la sociedad de responsabilidad limitada, se supedita el
reconocimiento registral de la dimisión a su previa comunicación fehaciente a la sociedad
(cfr. artículos 147 y 192 del Reglamento del Registro Mercantil y Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 21 de noviembre de 1992, 16 de
diciembre de 2013 y 3 de agosto de 2017, entre otras). Y si se tiene en cuenta que dicha
notificación a la sociedad se enmarca en el ámbito de las relaciones internas societarias
de gestión, debe admitirse que el administrador dimisionario pueda cumplir su deber de
diligencia mediante la comunicación realizada en el nuevo domicilio de la sociedad aun
cuando éste no se haya inscrito todavía. Debe advertirse que el cambio de domicilio
social en el referido ámbito interno tiene efectos desde el momento en que se haya
adoptado el correspondiente acuerdo social (vid. artículo 159 de la Ley de Sociedades
de Capital) y su inscripción no tiene carácter constitutivo, sin perjuicio de que la misma
sea obligatoria y, a falta de ella, dicho acuerdo no sea oponible a terceros de buena fe
(artículos 21 del Código de Comercio y 94.1.2.º del Reglamento del Registro Mercantil).
Por ello, debe concluirse que en el presente caso, al manifestar su renuncia
mediante comunicación remitida al nuevo domicilio social, el administrador ha aplicado la
diligencia que le era exigible, de modo que la eficacia de su renuncia no puede verse
condicionada por contingencias como el hecho de que la correspondiente modificación
estatutaria relativa a dicho domicilio no se haya inscrito (por cierto, en el presente caso,
por falta de depósito de las cuentas anuales que, como resulta del artículo 378 del
Reglamento del Registro Mercantil, es una causa de cierre registral que no debe impedir
la inscripción del cese de administrador). A ello deben añadirse las dificultades prácticas
que encontraría el administrador si la efectividad de su renuncia al cargo dependiera de
una comunicación a la sociedad que normalmente sería infructuosa si debiera remitirse a
un lugar que ha dejado de ser el domicilio social, por más que todavía figure en el
Registro.
Por último, cabe recordar que en un registro de personas como es el Registro
Mercantil, registro de empresarios, algunos principios registrales como el de tracto
sucesivo no pueden tener el mismo alcance que en un registro de bienes donde los
derechos que sobre ellos recaigan o bien son incompatibles o gozan entre sí de
preferencia en razón del momento de su acceso al registro. Por ello, aunque el
artículo 11 del Reglamento del Registro Mercantil haga una formulación de tal principio –
formulación que no aparece con rango legal–, su aplicación ha de ser objeto de una
interpretación restrictiva. La regla segunda de este artículo se limita a establecer que
para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con
anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos. Esta regla no puede elevarse a
obstáculo cuando lo que se pretende es que tenga reflejo registral el cese del
administrador que ha cumplido su deber de diligencia al notificar a la sociedad su
renuncia a dicho cargo en el nuevo domicilio social, renuncia que en nada afecta a la
situación registral de la sociedad respecto de su referido domicilio. Y tal renuncia no

cve: BOE-A-2020-7078
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